證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-051
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨繼續(xù)停牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機構(gòu)對重大資產(chǎn)重組方案進行了積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司擬調(diào)整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實現(xiàn)對明亞保險的控股權(quán)收購。本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●公司將于2018年5月4日11:30-12:30以網(wǎng)絡(luò)互動方式召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會，在本次投資者說明會召開后公告投資者說明會的召開情況及說明會的主要內(nèi)容，并申請公司股票復(fù)牌。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年2月22日接到控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司的通知，其正在籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，本公司股票自2018年2月23日起繼續(xù)停牌(公司因籌劃非公開發(fā)行股票事項，股票已于2018年2月2日開市起停牌)，詳見公司于2018年2月23日披露的《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（公告編號：臨2018-022）。
停牌期間，公司于2018年2月28日、3月1日、3月8日、3月16日、3月23日、3月30日分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌前股東情況的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：臨2018-024、臨2018-025、臨2018-027、臨2018-029、臨2018-031、臨2018-034）。2018年3月30日，公司召開第八屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司自4月2日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月，詳見公司2018年3月31日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：臨2018-036）。2018年4月10日、4月18日、4月25日公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：臨2018-038、臨2018-046、臨2018-047）。
自停牌以來，公司聘請了中介機構(gòu)對明亞保險經(jīng)紀(jì)股份有限公司（簡稱“明亞保險經(jīng)紀(jì)”）開展盡職調(diào)查及審計與評估工作。后經(jīng)進一步論證，公司擬對交易方案進行調(diào)整和優(yōu)化，調(diào)整后的交易方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，為維護公司與投資者權(quán)益，公司申請股票于2018 年5月2日開市起繼續(xù)停牌并于2018 年5月4日召開投資者說明會，針對本次重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)為對外投資的具體情況與投資者進行互動交流和溝通�，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)為對外投資情況說明
2018年2月22日，公司與寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“佳杉資產(chǎn)”）簽署了《重大資產(chǎn)重組項目合作意向書》（簡稱“《合作意向書》”），約定明亞保險經(jīng)紀(jì)整體估值不低于16.5億元（以評估、審計機構(gòu)出具的正式報告確定），公司擬以現(xiàn)金收購包括但不限于佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)。根據(jù)上述明亞保險經(jīng)紀(jì)的最低估值，佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)的最低作價約為11億元，超過公司2017年凈資產(chǎn)的50%，該交易方案符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組情形的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機構(gòu)對重大資產(chǎn)重組方案進行了積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司擬調(diào)整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案（簡稱“本次交易”）公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實現(xiàn)對明亞保險的控股權(quán)收購。本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易具體情況如下：
（一）交易標(biāo)的
調(diào)整前：
公司擬收購的交易標(biāo)的為佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)；
調(diào)整后：
本次公司擬收購的交易標(biāo)的包括：（1）北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“泓鈞資產(chǎn)”）持有的占佳杉資產(chǎn)全部劣后合伙份額51%的合伙權(quán)益；（2）西藏厚元資本管理有限公司（簡稱“西藏厚元”）持有的佳杉資產(chǎn)51%的普通合伙份額；（3）一村資本有限公司（簡稱“一村資本”）及上海東興投資控股發(fā)展有限公司（簡稱“東興投資”）分別持有的佳杉資產(chǎn)部分或全部中間級合伙份額。
（二）交易對方
調(diào)整前：
交易對方為明亞保險的控股股東佳杉資產(chǎn)。
調(diào)整后：
本次公司的交易對方包括泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元、一村資本（如有）、東興投資（如有）。
（三）交易方式
本次調(diào)整前后的現(xiàn)金交易方式不變。
本次交易公司擬以不超過5.89億的現(xiàn)金購買上述交易標(biāo)的。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（詳見以下“二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況說明”），泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元、一村資本（如有）、東興投資（如有）是與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
通過本次交易方案的調(diào)整和優(yōu)化，公司需要支付的交易對價金額較小，且同樣能達到控股明亞保險經(jīng)紀(jì)的效果，有利于提高公司資金使用效率、公司及投資者利益保護、公司其他事項推進，符合公司利益。目前公司、泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元已就本次交易達成一致意見，并于近期擬簽訂《投資框架協(xié)議》（詳見公司于同日披露的《關(guān)于擬對外投資簽署<投資框架協(xié)議>的公告》，公告編號2018-053）。
二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況說明
根據(jù)審計、評估工作進展結(jié)果以及交易各方磋商談判，本次交易各方擬以明亞保險經(jīng)紀(jì)整體估值20億元為定價基準(zhǔn)，依據(jù)審計、評估初步數(shù)據(jù)預(yù)計本次交易的交易價格為5.89億元（假設(shè)公司收購佳衫資產(chǎn)的全部中間級合伙份額），根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，對本次交易的重大資產(chǎn)重組指標(biāo)進行了測算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
三、承諾事項
本公司承諾：公司將于2018年5月4日召開投資者說明會，并自投資者說明會結(jié)果公告刊登后1 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
四、公司后續(xù)工作安排
公司將按照相關(guān)要求繼續(xù)開展本次交易所涉及的各項工作，推進本次交易方案的達成，并嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動則公司將會依照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時申請停牌并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
五、風(fēng)險提示
本次交易的達成仍具有不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。公司對外信息披露均以公司指定的信息披露媒體《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為準(zhǔn)，敬請投資者關(guān)注。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年4月27日
