證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：2018-057
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)召開情況的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 本次說明會(huì)召開情況
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018 年5月4日11：30—12：30通過上海證券交易所上證e互動(dòng)平臺(tái)“上證e 訪談”欄目（網(wǎng)址：http://sns.sseinfo.com）以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開了關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)。出席本次說明會(huì)的人員包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理顧琦，董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅金華, 董事會(huì)秘書邢之恒。中介機(jī)構(gòu)第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司。
二、 本次說明會(huì)投資者提出的主要問題及公司回復(fù)情況
公司在說明會(huì)上（上證e互動(dòng)平臺(tái)“上證e訪談”欄目）針對(duì)公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)情況，與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，對(duì)投資者提出的問題給予了解答，主要問題及答復(fù)整理如下：
問題1：公司股票什么時(shí)候復(fù)牌？
答：感謝您的提問。公司今天召開投資者說明會(huì)并披露公告后，將按相關(guān)程序向上海證券交易所提出復(fù)牌申請(qǐng)。謝謝。
問題2：為什么終止重組？對(duì)公司有什么影響？
答：感謝您的關(guān)注。本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司最終得以調(diào)整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實(shí)現(xiàn)對(duì)明亞保險(xiǎn)的控股權(quán)收購，本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止，將交易方案調(diào)整為對(duì)外投資對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況不會(huì)造成不利影響。通過本次交易方案的調(diào)整和優(yōu)化，公司需要支付的交易對(duì)價(jià)金額較小，且同樣能達(dá)到控股明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的效果，有利于提高公司資金使用效率、公司及投資者利益保護(hù)、公司其他事項(xiàng)推進(jìn)，符合公司及廣大投資者利益。謝謝。
問題3：公司停牌時(shí)間這么久，是否符合相關(guān)規(guī)定？
答：感謝您的提問。因籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2018年2月2日開市起停牌。并于2018年2月22日因籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，自2018年2月23日起繼續(xù)停牌。2018年3月30日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司自4月2日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月，詳見公司2018年3月31日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》。公司本次重組停牌履行的各項(xiàng)程序、停牌時(shí)間均符合法律法規(guī)的規(guī)定。謝謝。
問題4：公司為什么要收購明亞啊？不是搞重大資產(chǎn)重組么？怎么就終止了？請(qǐng)問目前進(jìn)展情況如何？
答：感謝您的關(guān)注。明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)作為一家有保險(xiǎn)中介牌照，領(lǐng)先的行業(yè)地位以及優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)盈利能力的公司，對(duì)公司擴(kuò)大規(guī)模，謀劃新的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)產(chǎn)融互動(dòng)都有極大的好處。
2018年2月22日，公司與寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目合作意向書》，約定明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)整體估值不低于16.5億元，公司擬以現(xiàn)金收購包括但不限于佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)。根據(jù)上述明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的最低估值，佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)的最低作價(jià)約為11億元，超過公司2017年凈資產(chǎn)的50%，該交易方案符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組情形的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
后續(xù)于重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司擬調(diào)整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實(shí)現(xiàn)對(duì)明亞保險(xiǎn)的控股權(quán)收購。
根據(jù)審計(jì)、評(píng)估工作進(jìn)展結(jié)果以及交易各方磋商談判，本次交易各方擬以明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)整體估值20億元為定價(jià)基準(zhǔn)，依據(jù)審計(jì)、評(píng)估初步數(shù)據(jù)預(yù)計(jì)本次交易的交易價(jià)格為5.89億元（假設(shè)公司收購佳衫資產(chǎn)的全部中間級(jí)合伙份額），根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，對(duì)本次交易的重大資產(chǎn)重組指標(biāo)重新進(jìn)行了測(cè)算，本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。目前，該交易方案尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。謝謝。
問題5：公司2019年5月份會(huì)注入資產(chǎn)，是否會(huì)遵守承諾 ?
答：深圳市鰲迎投資管理有限公司承諾將按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)則的要求注入符合上市條件的資產(chǎn)，以切實(shí)維護(hù)銀鴿投資及其全體股東的利益。目前為止，鰲迎投資所做的承諾仍在承諾時(shí)間及期限內(nèi)，請(qǐng)投資者繼續(xù)關(guān)注后續(xù)公告。謝謝。
問題6：現(xiàn)在收明亞，同時(shí)又買安世半導(dǎo)體，資金來源充裕嗎？
答：感謝您的關(guān)注。目前，公司擁有成熟的現(xiàn)金流管控能力與機(jī)制，財(cái)務(wù)部門通過監(jiān)控現(xiàn)金余額、可隨時(shí)變現(xiàn)的有價(jià)證券以及對(duì)未來12個(gè)月現(xiàn)金流量的滾動(dòng)預(yù)測(cè)，確保公司在所有合理預(yù)測(cè)的情況下?lián)碛谐渥愕默F(xiàn)金運(yùn)轉(zhuǎn)能力。同時(shí)公司積極與金融機(jī)構(gòu)建立和保持良好的長(zhǎng)期合作關(guān)系，為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供有力資金保障。但參與基金份額尚未實(shí)繳出資。謝謝。
問題7：公司此前宣布重大資產(chǎn)重組，原交易方案中標(biāo)的資產(chǎn)是什么？主要經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)？原交易對(duì)方是誰？
答：公司此前重大資產(chǎn)重組擬收購的交易標(biāo)的為佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于金融服務(wù)類企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。原交易對(duì)方為明亞保險(xiǎn)的控股股東佳杉資產(chǎn)。謝謝。
問題8：比較關(guān)注公司復(fù)牌一個(gè)月后，是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，比如加碼收購比例？
答：未來公司如進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)履行公告義務(wù)。謝謝。
問題9：2019年5月前注入上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的承諾是否還有效？如何實(shí)現(xiàn)？有什么計(jì)劃？
答：深圳市鰲迎投資管理有限公司承諾將按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)則的要求注入符合上市條件的資產(chǎn)，以切實(shí)維護(hù)銀鴿投資及其全體股東的利益。目前為止，鰲迎投資所做的承諾仍在承諾時(shí)間及期限內(nèi)，請(qǐng)投資者繼續(xù)關(guān)注后續(xù)公告。謝謝。
問題10：能否介紹一下公司2017年新產(chǎn)品研發(fā)的情況？
答：感謝您的提問。公司圍繞技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新，加強(qiáng)清潔生產(chǎn)和資源綜合利用，開展四新工作，全年 6 項(xiàng)專利獲國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利局受理，1 項(xiàng)發(fā)明和 2 項(xiàng)實(shí)用新型專利獲得授權(quán)，1 項(xiàng)成果獲漯河市科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)。本色竹漿生活紙的研發(fā)和推廣更是擴(kuò)大了產(chǎn)品市場(chǎng)份額，增強(qiáng)了公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。謝謝。
除以上問題外，公司歡迎投資者通過公司郵箱、傳真及咨詢電話與公司保持溝通與聯(lián)系。
關(guān)于本次終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)的全部?jī)?nèi)容詳見上海證券交易所上證e互動(dòng)平臺(tái)“上證e訪談”欄目（網(wǎng)址：http://sns.sseinfo.com）。 公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
公司對(duì)長(zhǎng)期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展并提出建議的投資者表示衷心的感謝。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年5月4日
