證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-060
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于間接收購(gòu)JW基金份額的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
● 優(yōu)品公司參與Everest擬直接或間接轉(zhuǎn)讓Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額權(quán)益（占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）的競(jìng)標(biāo)，并以1.65億美元的競(jìng)標(biāo)價(jià)格中標(biāo)。優(yōu)品公司已于2018年5月8日組建尚衡有限公司并由尚衡有限公司受讓標(biāo)的份額，且完成支付2,500.00萬(wàn)美元定金。
● 營(yíng)口乾銀總認(rèn)繳出資份額人民幣300,000.00萬(wàn)元，公司認(rèn)繳出資人民幣14,000.00萬(wàn)元，占總認(rèn)繳出資份額的4.67%。公司已經(jīng)實(shí)繳出資人民幣5,600.00萬(wàn)元，占營(yíng)口乾銀實(shí)繳出資的100%，營(yíng)口乾銀合伙協(xié)議約定以合伙人實(shí)繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤(rùn)，公司目前享有營(yíng)口乾銀100%利潤(rùn)分配權(quán)益。后續(xù)營(yíng)口乾銀的其他合伙人是否實(shí)繳出資以及實(shí)繳出資金額尚存在不確定性。
● 按照當(dāng)前各層嵌套的公司及基金持股比例及出資情況，本次交易完成后公司將持有安世半導(dǎo)體最多2%原始份額的權(quán)益。后續(xù)其他合伙人如有實(shí)繳出資的情況，將稀釋前述公司持股比例及相關(guān)權(quán)益。
● 公司與Pacific于2018年1月3日簽署了《合作意向協(xié)議》，并于2018年4月12日簽署了《合作意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；因上述1億美元有限合伙份額截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向協(xié)議》及《合作意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》將不再履行。
● 公司間接認(rèn)購(gòu)JW基金份額，但在該基金中份額占比較小，無(wú)法控制該基金日常投資決策產(chǎn)生。整體來(lái)看，該項(xiàng)投資對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極影響，但對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響較小。
一、收購(gòu)安世半導(dǎo)體部分份額背景
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年9月13日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、于2017年9月29日召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于受讓營(yíng)口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司受讓營(yíng)口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“營(yíng)口乾銀”）人民幣14,000.00萬(wàn)元出資額及對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額。公司認(rèn)繳人民幣14,000.00萬(wàn)元出資額占營(yíng)口乾銀認(rèn)繳出資總額的4.67%，該交易已經(jīng)辦理完成工商變更登記手續(xù)且公司已于2017年底前實(shí)繳出資人民幣5,600.00萬(wàn)元。（詳見(jiàn)公司臨2017-079號(hào)、臨2017-081號(hào)、臨2017-088號(hào)、臨2017-099號(hào)公告）。
營(yíng)口乾銀為公司受讓JW Capital Investment Fund LP（簡(jiǎn)稱“JW基金”、“目標(biāo)基金”）有限合伙份額專門設(shè)立的基金，旗下設(shè)立營(yíng)口裕泰實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“營(yíng)口裕泰”）。營(yíng)口裕泰設(shè)立香港全資子公司Ascent Brand Limited（簡(jiǎn)稱“優(yōu)品公司”）。優(yōu)品公司與目標(biāo)基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund(簡(jiǎn)稱“Pacific”)于2017年9月29日簽訂了關(guān)于目標(biāo)基金的《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，約定優(yōu)品公司以2,800.00萬(wàn)美元受讓Pacific所持有的目標(biāo)基金份額中的2,380.00萬(wàn)美元合伙份額，營(yíng)口裕泰已于2017年11月22日向Pacific指定銀行賬戶支付人民幣5,350.00萬(wàn)元（等值840.00萬(wàn)美元）誠(chéng)意金（詳見(jiàn)公司臨2017-089號(hào)公告）。
公司與Pacific于2018年1月3日簽署了《合作意向協(xié)議》，并于2018年4月12日簽署了《合作意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定公司以8,964.70萬(wàn)美元收購(gòu)Pacific持有的JW基金7,620.00萬(wàn)美元有限合伙份額（與上述優(yōu)品公司簽署的2,380.00萬(wàn)美元合計(jì)后公司將收購(gòu)目標(biāo)基金10,000.00萬(wàn)美元合伙份額），上述營(yíng)口裕泰支付的人民幣5,350.00萬(wàn)元（等值840.00萬(wàn)美元）誠(chéng)意金轉(zhuǎn)換為《合作意向協(xié)議》誠(chéng)意金。具體內(nèi)容見(jiàn)公司于2018年1月4日及2018年4月12日披露的《關(guān)于簽署合作意向協(xié)議的公告》、《關(guān)于簽署<合作意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的公告》（公告編號(hào)：臨2018-001、臨2018-045）。因上述1億美元有限合伙份額截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向協(xié)議》及《合作意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》將不再履行。
二、收購(gòu)安世半導(dǎo)體部分份額進(jìn)展
Pacific的普通合伙人Everest Partners Limited（簡(jiǎn)稱“Everest”）于2018年4月25日向所有意向投資者發(fā)出招標(biāo)書(shū)，Everest擬直接或間接轉(zhuǎn)讓Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額權(quán)益（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的份額”，占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）。
優(yōu)品公司參與上述競(jìng)標(biāo)，競(jìng)標(biāo)價(jià)格為1.65億美元。2018年5月4日優(yōu)品公司收到Everest回復(fù)的《中標(biāo)通知書(shū)》，優(yōu)品公司確定成為Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額（占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）的受讓方，受讓方需于2018年5月8日支付2,500.00萬(wàn)美元作為定金。
為受讓標(biāo)的份額，2018年5月8日優(yōu)品公司與原銀國(guó)際有限公司（簡(jiǎn)稱“原銀國(guó)際”）、盛兆實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“盛兆實(shí)業(yè)”）、尚衡有限公司簽署了《聯(lián)合投資協(xié)議》，優(yōu)品公司、原銀國(guó)際、盛兆實(shí)業(yè)聯(lián)合其他配資方共同投資尚衡有限公司并由尚衡有限公司代替優(yōu)品公司以1.65億美元的價(jià)格受讓標(biāo)的份額。
2018年5月8日，尚衡有限公司已按照《中標(biāo)通知書(shū)》的要求向Everest指定銀行賬戶支付1,660萬(wàn)美元的定金，營(yíng)口裕泰于2017年11月22日向Pacific指定銀行賬戶支付的人民幣5,350.00萬(wàn)元（等值840.00萬(wàn)美元）誠(chéng)意金轉(zhuǎn)換為本次定金，即尚衡有限公司已完成2,500萬(wàn)美元定金支付，定金將作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分。
三、標(biāo)的份額基本情況
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額權(quán)益；
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：1.65億美元；
3、轉(zhuǎn)讓方式：間接轉(zhuǎn)讓（尚衡有限公司受讓Pacific的全部有限合伙份額）；
4、受讓主體：尚衡有限公司（公司的權(quán)益詳見(jiàn)本公告第四部分：對(duì)公司的影響）；
5、其他事項(xiàng)：受讓主體承接Pacific在JW基金的全部權(quán)益。
四、對(duì)公司的影響
本次優(yōu)品公司中標(biāo)后，與原銀國(guó)際、盛兆實(shí)業(yè)簽署《聯(lián)合投資協(xié)議》并約定由尚衡有限公司受讓標(biāo)的份額是公司對(duì)安世半導(dǎo)體部分份額的投資的具體執(zhí)行。若本次交易完成，公司在安世半導(dǎo)體中的持股結(jié)構(gòu)圖如下：
公司對(duì)營(yíng)口乾銀認(rèn)繳出資人民幣14,000.00萬(wàn)元，占營(yíng)口乾銀總認(rèn)繳份額人民幣300,000.00萬(wàn)元的4.67%。公司已經(jīng)實(shí)繳出資人民幣5,600.00萬(wàn)元，占營(yíng)口乾銀實(shí)繳出資的100%，營(yíng)口乾銀合伙協(xié)議約定以合伙人實(shí)繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤(rùn)，公司目前享有營(yíng)口乾銀100%利潤(rùn)分配權(quán)益。營(yíng)口乾銀后續(xù)其他合伙人是否實(shí)繳出資以及實(shí)繳出資金額尚存在不確定性，后續(xù)相關(guān)事宜公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
營(yíng)口乾銀持有營(yíng)口裕泰99%股權(quán)，并實(shí)繳出資人民幣5,600.00萬(wàn)元；鄧玉梅持有營(yíng)口裕泰1%股權(quán)。
營(yíng)口裕泰持有優(yōu)品公司100%股權(quán)。
優(yōu)品公司、原銀國(guó)際、盛兆實(shí)業(yè)及其他配資方共同組建的尚衡有限公司，將總共募集資金14億港元，優(yōu)先股1出資金額8億港元，優(yōu)先股2出資金額1.5億港元，普通股1原銀國(guó)際、普通股1盛兆實(shí)業(yè)各出資1.5億港元，普通股2優(yōu)品公司出資金額1.5億港元。尚衡有限公司的優(yōu)先股按固定收益分配收益，屬于債權(quán)資金；普通股1原銀國(guó)際、普通股1盛兆實(shí)業(yè)、普通股2優(yōu)品公司各占尚衡有限公司的33.33%股權(quán)。普通股1原銀國(guó)際、普通股1盛兆實(shí)業(yè)按照其出資比例分配收益，普通股2優(yōu)品公司按超額累進(jìn)的方式享有超額比例分配收益。優(yōu)品公司、原銀國(guó)際、盛兆實(shí)業(yè)已經(jīng)完成向尚衡有限公司分別實(shí)繳出資840萬(wàn)美元、830萬(wàn)美元、830萬(wàn)美元。
本次交易完成后，尚衡有限公司將持有Pacific的100%權(quán)益。
Pacific持有JW基金1.25億美元有限合伙份額，即持有JW基金27.78%有限合伙份額（占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）。
JW基金持有裕成控股有限公司21.61%股權(quán)比例，裕成控股有限公司持有Nexperia Holding B.V.（安世半導(dǎo)體）100%股權(quán)。
按照當(dāng)前各層嵌套的公司及基金持股比例及出資情況，本次交易完成后公司將持有安世半導(dǎo)體最多2%原始份額的權(quán)益。后續(xù)其他合伙人如有實(shí)繳出資的情況，將稀釋前述公司持股比例及相關(guān)權(quán)益。
綜上所述，本次優(yōu)品公司中標(biāo)以及簽署《聯(lián)合投資協(xié)議》并約定由尚衡有限公司受讓標(biāo)的份額對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
尚衡有限公司已按照《中標(biāo)通知書(shū)》的要求向Everest指定銀行賬戶支付2,500萬(wàn)美元的定金，后續(xù)將簽署《合伙份額買賣協(xié)議》等正式協(xié)議，繳納剩余交易價(jià)款，截至本公告披露日，尚衡有限公司尚未與交易對(duì)方簽訂正式協(xié)議，未來(lái)支付全部交易剩余價(jià)款、交割時(shí)間等尚存在不確定性。
營(yíng)口乾銀總認(rèn)繳出資份額人民幣300,000.00萬(wàn)元，公司認(rèn)繳出資人民幣14,000.00萬(wàn)元，占總認(rèn)繳出資份額的4.67%。公司已經(jīng)實(shí)繳出資人民幣5,600.00萬(wàn)元，占營(yíng)口乾銀實(shí)繳出資的100%，營(yíng)口乾銀合伙協(xié)議約定以合伙人實(shí)繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤(rùn)，公司目前享有營(yíng)口乾銀100%利潤(rùn)分配權(quán)益。營(yíng)口乾銀后續(xù)其他合伙人是否實(shí)繳出資以及實(shí)繳出資金額尚存在不確定性。
按照當(dāng)前各層嵌套的公司及基金持股比例及出資情況，本次交易完成后公司將持有安世半導(dǎo)體最多2%原始份額的權(quán)益。后續(xù)其他合伙人如有實(shí)繳出資的情況，將稀釋前述公司持股比例及相關(guān)權(quán)益。
公司間接認(rèn)購(gòu)JW基金份額，但在該基金中份額占比較小，無(wú)法控制該基金日常投資決策產(chǎn)生。整體來(lái)看，該項(xiàng)投資對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極影響，但對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響較小。
后續(xù)相關(guān)事宜公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
