證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-068
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“銀鴿投資”）于2017年10月12日、10月30日召開(kāi)的公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“銀鴿集團(tuán)”）轉(zhuǎn)讓公司控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元（詳見(jiàn)公告編號(hào)：臨2017-094）。公司并與銀鴿集團(tuán)簽署了《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為75,680.94萬(wàn)元（人民幣，下同），四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資款項(xiàng)全部歸還，銀鴿集團(tuán)承諾，本次交易完成后，將協(xié)助四川銀鴿清償對(duì)銀鴿投資所欠債務(wù)，保證四川銀鴿于2018年8月31日前（含）償清對(duì)銀鴿投資的全部債務(wù)。在四川銀鴿無(wú)法按時(shí)償還前述款項(xiàng)的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期滿后10個(gè)工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項(xiàng)并承擔(dān)因四川銀鴿未及時(shí)還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。（詳見(jiàn)公告臨2017-096）
公司于2018年4月9日、5月2日分別召開(kāi)第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議、2017年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司與公司擬簽訂<債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿擬與公司簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“《協(xié)議》”）。銀鴿集團(tuán)擬承接四川銀鴿所欠公司的借款余額為38,242.27萬(wàn)元（含利息）（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債務(wù)”），成為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人并于2018年8月31日前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還公司，公司與四川銀鴿之間關(guān)于標(biāo)的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除，在此期間，標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人所欠公司債務(wù)具體金額，按中國(guó)人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實(shí)際占用自然日天數(shù)向公司計(jì)算并支付相關(guān)資金占用利息。（詳見(jiàn)公告臨2018-039、臨2018-043、2018-054）
二、關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展
2018年6月1日，銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。銀鴿集團(tuán)自愿承擔(dān)四川銀鴿所欠公司的標(biāo)的債務(wù)，公司同意標(biāo)的債務(wù)債務(wù)人由四川銀鴿變更為銀鴿集團(tuán)，四川銀鴿同意其對(duì)銀鴿集團(tuán)形成一筆與標(biāo)的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬(wàn)元）的債務(wù)。
協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
乙方：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
丙方：四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
（一）債務(wù)人變更及交易對(duì)價(jià)
1、甲、乙、丙三方一致同意，截至2018年3月31日丙方所欠乙方標(biāo)的債務(wù)，即借款余額為38,242.27萬(wàn)元。
2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方成為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人，即甲方應(yīng)于2018年8月31日之前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還給乙方，乙方與丙方之間關(guān)于標(biāo)的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即行消滅。
3、根據(jù)本協(xié)議，甲方對(duì)丙方形成一筆與標(biāo)的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬(wàn)元）的債權(quán)，丙方對(duì)甲方形成一筆與標(biāo)的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬(wàn)元）的債務(wù)。
（二）保證和承諾
在此期間，甲方承接的所欠乙方債務(wù)具體金額，按中國(guó)人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實(shí)際占用自然日天數(shù)向乙方計(jì)算并支付相關(guān)資金占用利息。
（三）后續(xù)債務(wù)處理
本協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)于2018年8月31日之前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還給乙方，甲方與丙方新形成的債權(quán)債務(wù)將有甲丙雙方另行協(xié)商處理。
（四）違約責(zé)任
1、各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠等責(zé)任，違約方須向受損方作出全面賠償，包括但不限于損害賠償、守約方由此支出的追索費(fèi)用等。
2、本協(xié)議項(xiàng)下甲方違反本協(xié)議約定，未能在2018年8月31日之前將標(biāo)的債務(wù)全面歸還給乙方，乙方將按未歸還金額的0.05%/日收取延期滯納金。
（五）爭(zhēng)議解決
在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的糾紛，三方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成可向人民法院提起訴訟。
（六）本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字或蓋章后生效。
三、備查文件目錄
《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年6月4日
