證券代碼:600069 證券簡稱:銀鴿投資 公告編號：臨2018-110
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于控股股東變更還款承諾履行期限的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示:
●本次控股股東變更還款承諾履行期限事項尚需提交公司股東大會審議。
近日，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）收到公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”）出具的《關(guān)于擬延長償還承接四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司所欠河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司債務(wù)的告知函》，銀鴿集團(tuán)擬變更還款承諾履行期限。現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下：
一、原承諾的具體內(nèi)容及履行情況
公司于2017年10月12日、10月30日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議、2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；公司向控股股東銀鴿集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了公司原控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1元（詳見公告編號：臨2017-094）。公司并與銀鴿集團(tuán)簽署了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為75,680.94萬元（人民幣，下同），四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資款項全部歸還，銀鴿集團(tuán)承諾：在四川銀鴿無法按時償還前述款項的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期后10個工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項并承擔(dān)因四川銀鴿未及時還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。
公司于2018年4月9日、5月2日分別召開第八屆董事會第三十五次會議、2017年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司與公司擬簽訂<債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意銀鴿集團(tuán)承接四川銀鴿所欠公司的借款余額為38,242.27萬元（截至2018年3月31日含利息金額，簡稱“標(biāo)的債務(wù)”），成為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人并于2018年8月31日前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還公司，公司與四川銀鴿之間關(guān)于標(biāo)的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除（詳見公告臨2018-039、臨2018-043、2018-054）。2018年6月1日，銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的債務(wù)債務(wù)人由四川銀鴿變更為銀鴿集團(tuán)。
承諾期限內(nèi)，四川銀鴿已向公司償還借款39,159.38 萬元，剩余標(biāo)的債務(wù)已由銀鴿集團(tuán)承接，還款期限為2018年8月31日。截至公告日，銀鴿集團(tuán)所欠公司的剩余標(biāo)的債務(wù)為38,242.27萬元。
二、變更還款承諾履行期限的原因及變更后的承諾
銀鴿集團(tuán)為確保相關(guān)承諾能切實履行，保障投資者的利益，銀鴿集團(tuán)擬提請公司董事會、股東大會批準(zhǔn)變更還款承諾期限，即將標(biāo)的債務(wù)還款日期由2018年8月31日調(diào)整為2019年8月31日。同時，為保證上述合約的順利履行，銀鴿集團(tuán)作出如下承諾：
1、銀鴿集團(tuán)承諾于2019年8月31日前向公司償還所欠公司的標(biāo)的債務(wù)。在此期間，銀鴿集團(tuán)承接的所欠公司債務(wù)的具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實際占用自然日天數(shù)向公司計算并支付相關(guān)資金占用利息。
2、銀鴿集團(tuán)承諾上述標(biāo)的債務(wù)還款日期經(jīng)公司審議通過后將與公司、四川銀鴿盡快簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充約定延長還款相關(guān)事宜。
3、銀鴿集團(tuán)承諾如其未能在2019年8月31日償還全部債務(wù)，銀鴿集團(tuán)將按未歸還金額的0.05%日支付滯納金。
三、變更承諾對上市公司的影響
公司控股股東變更還款承諾的履行期限，是其根據(jù)自身和四川銀鴿的實際情況作出的，是為了保證相關(guān)承諾的切實履行，不存在損害公司及投資者特別是中小投資者利益的情形。
四、董事會審議情況
公司于2018 年 8 月 13 日召開第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于控股股東變更還款承諾履行期限的議案》。由于銀鴿集團(tuán)為公司與四川銀鴿的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了上述議案的表決。
上述議案需提交公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避該議案的表決。
五、獨立董事意見
公司同意銀鴿集團(tuán)擬變更還款承諾履行期限，符合銀鴿集團(tuán)目前的實際情況，有利于相關(guān)承諾的切實可行，有利于公司收回其欠公司的借款，不會損害公司和全體股東的利益。關(guān)聯(lián)董事回避了本議案的表決，該事項審議和決策程序符合相關(guān)規(guī)定。同意本議案提交公司股東大會審議。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：控股股東變更還款的履行期限，系因自身和四川銀鴿實際情況等問題致其無法在原承諾期限內(nèi)償還借款，變更后有利于銀鴿集團(tuán)繼續(xù)履行承諾，針對延長付款期限所造成的損失，銀鴿集團(tuán)亦承諾將履行補(bǔ)償義務(wù)。所以該事項不會損害公司及中小股東的利益。同意將該議案提交公司股東大會審議。
七、備查文件目錄
1、公司第九屆董事會第二次會議決議；
2、公司第九屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第九屆董事會第二次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見；
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年8月13日
