證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-109
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司（以下簡稱“銀鴿工貿(mào)”）對漯河市豫南口岸物流有限公司（以下簡稱“豫南口岸”）2018年度的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度增加25,000萬元；公司向四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）提供勞務(wù)、銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度增加150萬元。
●本次新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，故上述事項需提交股東大會審議。
●公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的業(yè)務(wù)活動，有利于保證公司的生產(chǎn)運營穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易定價遵循市場價格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場價格作為定價基礎(chǔ),對本公司及控股子公司無不利影響,對本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益無不利影響，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨立，日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立性構(gòu)成影響。
一、增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的基本情況
（一）基本情況
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，公司控股子公司銀鴿工貿(mào)擬向豫南口岸采購木漿等原材料，經(jīng)初步預(yù)測，銀鴿工貿(mào)對豫南口岸2018年的日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計為25,000萬元；公司向四川銀鴿提供勞務(wù)、銷售商品預(yù)計發(fā)生額為150萬元。
（二）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、董事會審議情況：公司于2018年8月13日召開第九屆董事會第二次會議，會議以7票同意的結(jié)果審議通過了《關(guān)于增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》，由于公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿73.81%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決。本次新增日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計額度超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，因此該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見：
公司在該項議案提交第九屆董事會第二次會議審議前，已提交獨立董事審議并由獨立董事出具了同意提交董事會審議的事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨立意見：公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的關(guān)聯(lián)交易事項是滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于公司的發(fā)展；本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。同意增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度。本次增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案需提交公司股東大會審議。
3、審計委員會審核意見
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的關(guān)聯(lián)交易事項是基于滿足公司及控股子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。同意增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度。
4、監(jiān)事會審核意見
監(jiān)事會認(rèn)為公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的關(guān)聯(lián)交易事項是公司日常經(jīng)營行為，關(guān)聯(lián)交易價格以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。同意公司增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度25,150萬元。
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況
（1）漯河市豫南口岸物流有限公司基本情況
1、公司名稱: 漯河市豫南口岸物流有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91411100750703928K
3、類型：有限責(zé)任公司
4、法定代表人：李帥
5、注冊資本：捌仟萬元整
6、成立日期：2003年05月14日
7、住所：漯河市郾城區(qū)龍江路中段
8、經(jīng)營范圍：物流園區(qū)建設(shè)和經(jīng)營；物流倉儲及裝卸服務(wù)；物流信息化建設(shè)和服務(wù)；房屋、場地、貨位租賃；質(zhì)押物保管；道路普通貨物運輸、貨物專用運輸（集裝箱）、國際貨物運輸代理業(yè)務(wù)；糧食收購、銷售；石材、紙及紙制品的銷售；飼料、棉花、面粉、次粉、麩皮的購銷；化工原料及產(chǎn)品（危險化學(xué)品、易制毒化學(xué)品、監(jiān)控類化學(xué)品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亞麻籽油的購銷；預(yù)包裝食品兼散裝食品、酒、副食干貨、米面糧油、紙漿、木漿的銷售；從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)驗或禁止進(jìn)出口的項目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
9、股東情況：豫南口岸系漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司的全資子公司。
10、主要財務(wù)指標(biāo)：
截至2017年12月31日，經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為29,807.51萬元，凈資產(chǎn)為15,362.38萬元，營業(yè)收入為22,875.63萬元，凈利潤為1,101.95萬元。
（2）四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司基本情況
1、公司名稱: 四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91510500204734487D
3、類型：其他有限責(zé)任公司
4、法定代表人：王修朋
5、注冊資本：270,665,961.28元
6、成立日期：1996年12月23日
7、住所：瀘州市納溪區(qū)渠壩鄉(xiāng)雙橋
8、經(jīng)營范圍：制造、銷售：紙張、紙制品、紙漿；紙張、紙漿和本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備及零配件的進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù)（國家限制進(jìn)出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
9、股東情況：漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”）持有四川銀鴿73.81%股權(quán)，河南能源化工集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿26.11%股權(quán)
10、主要財務(wù)指標(biāo)：
截至2017年12月31日，主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為80,383.57萬元，凈資產(chǎn)為-2,222.84萬元，營業(yè)收入為39,003.61萬元，凈利潤為-11,814.52萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
1、因漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司董事張山峰先生在過去十二個月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司為公司關(guān)聯(lián)法人，漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司全資子公司豫南口岸公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以豫南口岸司與公司控股子公司銀鴿工貿(mào)的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、因公司控股股東持有四川銀鴿公司73.81%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司與四川銀鴿構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以公司向四川銀鴿公司提供勞務(wù)、銷售商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營行為，關(guān)聯(lián)交易的定價遵循市場價格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場價格作為定價基礎(chǔ)，以合同的方式明確各方的權(quán)利和義務(wù)。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的業(yè)務(wù)活動，有利于保證公司的生產(chǎn)運營穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易定價遵循市場價格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場價格作為定價基礎(chǔ),對本公司及控股子公司無不利影響,對本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益無不利影響，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨立，日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立性構(gòu)成影響。
五、備查文件目錄
1、公司第九屆董事會第二次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第九屆董事會第二次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見；
3、公司第九屆監(jiān)事會第二次會議決議；
4、公司第九屆董事會審計委員會審核意見。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年8月13日
