證券代碼:600069 證券簡稱:銀鴿投資 公告編號：臨2018-110
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于控股股東變更還款承諾履行期限的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示:
●本次控股股東變更還款承諾履行期限事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
近日，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）收到公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”）出具的《關(guān)于擬延長償還承接四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司所欠河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司債務(wù)的告知函》，銀鴿集團(tuán)擬變更還款承諾履行期限。現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下：
一、原承諾的具體內(nèi)容及履行情況
公司于2017年10月12日、10月30日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議、2017年第五次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；公司向控股股東銀鴿集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了公司原控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元（詳見公告編號：臨2017-094）。公司并與銀鴿集團(tuán)簽署了《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為75,680.94萬元（人民幣，下同），四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資款項(xiàng)全部歸還，銀鴿集團(tuán)承諾：在四川銀鴿無法按時(shí)償還前述款項(xiàng)的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期后10個(gè)工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項(xiàng)并承擔(dān)因四川銀鴿未及時(shí)還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。
公司于2018年4月9日、5月2日分別召開第八屆董事會第三十五次會議、2017年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司與公司擬簽訂<債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意銀鴿集團(tuán)承接四川銀鴿所欠公司的借款余額為38,242.27萬元（截至2018年3月31日含利息金額，簡稱“標(biāo)的債務(wù)”），成為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人并于2018年8月31日前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還公司，公司與四川銀鴿之間關(guān)于標(biāo)的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除（詳見公告臨2018-039、臨2018-043、2018-054）。2018年6月1日，銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的債務(wù)債務(wù)人由四川銀鴿變更為銀鴿集團(tuán)。
承諾期限內(nèi)，四川銀鴿已向公司償還借款39,159.38 萬元，剩余標(biāo)的債務(wù)已由銀鴿集團(tuán)承接，還款期限為2018年8月31日。截至公告日，銀鴿集團(tuán)所欠公司的剩余標(biāo)的債務(wù)為38,242.27萬元。
二、變更還款承諾履行期限的原因及變更后的承諾
銀鴿集團(tuán)為確保相關(guān)承諾能切實(shí)履行，保障投資者的利益，銀鴿集團(tuán)擬提請公司董事會、股東大會批準(zhǔn)變更還款承諾期限，即將標(biāo)的債務(wù)還款日期由2018年8月31日調(diào)整為2019年8月31日。同時(shí)，為保證上述合約的順利履行，銀鴿集團(tuán)作出如下承諾：
1、銀鴿集團(tuán)承諾于2019年8月31日前向公司償還所欠公司的標(biāo)的債務(wù)。在此期間，銀鴿集團(tuán)承接的所欠公司債務(wù)的具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實(shí)際占用自然日天數(shù)向公司計(jì)算并支付相關(guān)資金占用利息。
2、銀鴿集團(tuán)承諾上述標(biāo)的債務(wù)還款日期經(jīng)公司審議通過后將與公司、四川銀鴿盡快簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充約定延長還款相關(guān)事宜。
3、銀鴿集團(tuán)承諾如其未能在2019年8月31日償還全部債務(wù)，銀鴿集團(tuán)將按未歸還金額的0.05%日支付滯納金。
三、變更承諾對上市公司的影響
公司控股股東變更還款承諾的履行期限，是其根據(jù)自身和四川銀鴿的實(shí)際情況作出的，是為了保證相關(guān)承諾的切實(shí)履行，不存在損害公司及投資者特別是中小投資者利益的情形。
四、董事會審議情況
公司于2018 年 8 月 13 日召開第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于控股股東變更還款承諾履行期限的議案》。由于銀鴿集團(tuán)為公司與四川銀鴿的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了上述議案的表決。
上述議案需提交公司股東大會審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避該議案的表決。
五、獨(dú)立董事意見
公司同意銀鴿集團(tuán)擬變更還款承諾履行期限，符合銀鴿集團(tuán)目前的實(shí)際情況，有利于相關(guān)承諾的切實(shí)可行，有利于公司收回其欠公司的借款，不會損害公司和全體股東的利益。關(guān)聯(lián)董事回避了本議案的表決，該事項(xiàng)審議和決策程序符合相關(guān)規(guī)定。同意本議案提交公司股東大會審議。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：控股股東變更還款的履行期限，系因自身和四川銀鴿實(shí)際情況等問題致其無法在原承諾期限內(nèi)償還借款，變更后有利于銀鴿集團(tuán)繼續(xù)履行承諾，針對延長付款期限所造成的損失，銀鴿集團(tuán)亦承諾將履行補(bǔ)償義務(wù)。所以該事項(xiàng)不會損害公司及中小股東的利益。同意將該議案提交公司股東大會審議。
七、備查文件目錄
1、公司第九屆董事會第二次會議決議；
2、公司第九屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會第二次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年8月13日
