臨時(shí)公告
第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告
時(shí)間：2010-02-22 來源：銀鴿公司
證券代碼 600069 簡(jiǎn)稱 銀鴿投資 編號(hào)：臨2010?014
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2010年2月24日上午9：00公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議以通訊方式召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)楊松賀先生主持，十名董事全部參加了表決。此次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司《章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了如下議案：
《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報(bào)告》。
通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局此次現(xiàn)場(chǎng)巡檢，公司董事會(huì)充分認(rèn)識(shí)到巡檢對(duì)完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)企業(yè)管理起著積極的促進(jìn)作用，今后公司將進(jìn)一步嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，做到勤勉盡責(zé)，不斷提高管理水平。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
二○一○年二月二十四日
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報(bào)告
關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報(bào)告
根據(jù)《上市公司檢查辦法》及2009年度上市公司巡檢工作安排，河南證監(jiān)局2009年11月25日至12月2日對(duì)公司進(jìn)行了巡檢，并于2010年1月26日發(fā)出了豫證監(jiān)發(fā)［2010］64號(hào)《整改通知書》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)，指出了公司在公司治理、信息披露和財(cái)務(wù)管理方面存在的問題。
公司對(duì)此高度重視，立刻召開專門會(huì)議，就《通知》所提問題進(jìn)行討論，并針對(duì)《通知》中指出的問題，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定逐條對(duì)照進(jìn)行全面自查，結(jié)合公司實(shí)際情況，本著嚴(yán)格自律、規(guī)范發(fā)展的原則，及時(shí)制訂了切實(shí)可靠的整改措施，指定專人負(fù)責(zé)各項(xiàng)整改措施的落實(shí)和后續(xù)監(jiān)督，并經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過。
一、公司治理
（一） 公司獨(dú)立性應(yīng)進(jìn)一步提高
存在的問題1：公司董事、監(jiān)事和高管人員除在公司領(lǐng)取薪酬外，
還在銀鴿集團(tuán)領(lǐng)取獎(jiǎng)金；公司及內(nèi)部各核算單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人工資和社會(huì)保險(xiǎn)均由銀鴿集團(tuán)發(fā)放或繳納；公司員工部分獎(jiǎng)金、福利通過集團(tuán)發(fā)放。
整改措施：公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》，嚴(yán)格與控股股東在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五分開”。公司董事、監(jiān)事和高管人員薪酬全部由公司發(fā)放；公司及內(nèi)部各核算單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人工資和社會(huì)保險(xiǎn)改由公司統(tǒng)一發(fā)放或繳納；公司員工獎(jiǎng)金、福利全部通過公司發(fā)放。公司將進(jìn)一步保證公司與控股股東之間在人員方面的獨(dú)立性。
整改落實(shí)情況：已整改、落實(shí)。
存在的問題2：銀鴿集團(tuán)沒有獨(dú)立的社保賬戶，銀鴿集團(tuán)及其下
屬地產(chǎn)公司員工社會(huì)保險(xiǎn)由公司代收代繳。
整改措施：集團(tuán)員工較少，集團(tuán)下屬地產(chǎn)公司業(yè)務(wù)量不多，人員較少，其員工社會(huì)保險(xiǎn)由公司代收代繳。集團(tuán)及下屬地產(chǎn)公司將各自建立自己的的社保帳戶，集團(tuán)及下屬地產(chǎn)公司員工社會(huì)保險(xiǎn)由所在公司社保帳戶繳納。
整改落實(shí)情況：已整改、落實(shí)。
（二）“三會(huì)”運(yùn)作
存在的問題1：部分董事會(huì)會(huì)議董事發(fā)言要點(diǎn)記錄不全；部分股東大會(huì)提案審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)、表決結(jié)果記錄不全。
整改措施：公司要求有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定及相關(guān)專業(yè)知識(shí)，熟悉會(huì)議記錄的工作要求，對(duì)會(huì)議提案審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)、表決結(jié)果等進(jìn)行詳盡記載，確保在今后的會(huì)議記錄工作中做到翔實(shí)、完整、準(zhǔn)確地記錄會(huì)議情況。
整改落實(shí)情況：已整改、落實(shí)。
存在的問題2：董事會(huì)薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)無相應(yīng)的工作記錄。
整改措施：公司董事會(huì)已制定了《董事會(huì)薪酬考核和提名委員會(huì)議事細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)工作細(xì)則》，但嚴(yán)格執(zhí)行度不夠，對(duì)董事會(huì)薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)會(huì)議未做記錄。董事會(huì)已責(zé)成薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)今后要嚴(yán)格按照《董事會(huì)薪酬考核和提名委員會(huì)議事細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)工作細(xì)則》及證券監(jiān)管部門相關(guān)要求認(rèn)真履行職責(zé)，及時(shí)做好相應(yīng)的會(huì)議紀(jì)錄。
整改落實(shí)情況：董事會(huì)已整改、落實(shí)，并督促薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)持續(xù)整改，責(zé)成專人進(jìn)行會(huì)議記錄，并對(duì)各委員會(huì)會(huì)議材料進(jìn)行專門檔案管理。
存在的問題3：個(gè)別監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)職責(zé)了解不夠，應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)培訓(xùn)。
整改措施：公司監(jiān)事會(huì)針對(duì)上述問題召開會(huì)議進(jìn)行了自查，監(jiān)事會(huì)要求監(jiān)事加強(qiáng)學(xué)習(xí)《公司法》、《章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中有關(guān)監(jiān)事職責(zé)、公司內(nèi)部控制和信息披露相關(guān)的規(guī)定，并督促監(jiān)事持續(xù)參加證監(jiān)局組織的相關(guān)培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)水平。
整改落實(shí)情況：已整改、落實(shí)。
對(duì)于“三會(huì)”運(yùn)作方面存在的問題公司將嚴(yán)格按照本次整改措施進(jìn)行逐一落實(shí)，在以后的工作中杜絕類似問題，切實(shí)規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作。
二、信息披露
存在的問題：現(xiàn)金流量表中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量披露不準(zhǔn)確。根據(jù)上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第1號(hào)，對(duì)于公司在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中收到或?qū)ν庾鳛樨浛钪Ц兜你y行承兌匯票，不應(yīng)將其作為現(xiàn)金流量計(jì)入現(xiàn)金流量表。但公司披露的現(xiàn)金流量表中，未將收到或?qū)ν庾鳛樨浛钪Ц兜你y行承兌匯票從現(xiàn)金流量中扣除。
整改措施：公司將按照《上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第1號(hào)》中的規(guī)定，對(duì)公司在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中收到或?qū)ν庾鳛樨浛钪Ц兜你y行承兌匯票，不作為現(xiàn)金流量計(jì)入現(xiàn)金流量表。
整改落實(shí)情況：已整改、落實(shí)。
三、財(cái)務(wù)管理方面
存在的問題：募集資金項(xiàng)目資本化利息處理不正確，存在募集資金到位后利息資本化的情況，如15萬噸高強(qiáng)瓦楞紙項(xiàng)目2007年、2008年兩年累計(jì)資本化利息117萬元。
整改措施：規(guī)范項(xiàng)目管理，在募集資金未使用完畢前不使用非募集資金投入募集資金項(xiàng)目；如果募集資金項(xiàng)目確有必要使用非募集資金，公司將嚴(yán)格區(qū)分是否為自有資金投入，對(duì)借款費(fèi)用進(jìn)行規(guī)范的會(huì)計(jì)處理；對(duì)上述資本化利息部分，公司作沖回處理計(jì)入損益。
整改落實(shí)情況：已整改、落實(shí)。
通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局此次現(xiàn)場(chǎng)巡檢，公司充分認(rèn)識(shí)到巡檢對(duì)完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)企業(yè)管理起著積極的促進(jìn)作用。公司將以本次巡檢為契機(jī)，完善在公司治理、規(guī)范運(yùn)作方面存在的不足，更加嚴(yán)格地按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，不斷提升公司治理水平。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
二?一?年二月
