臨時(shí)公告
第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告
時(shí)間：2010-05-22 來(lái)源：銀鴿公司
證券代碼 600069 簡(jiǎn)稱 銀鴿投資 編號(hào)：臨2010?028
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告
暨召開(kāi)公司2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、有關(guān)董事會(huì)決議情況
2010年5月28日上午9：00第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)楊松賀先生主持，九名董事全部參加了表決。此次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司《章程》的規(guī)定。會(huì)議審議了如下議案：
（一）《公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)照公司實(shí)際情況，經(jīng)公司董事會(huì)自查，認(rèn)為公司已具備發(fā)行公司債券的條件。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二）《本次發(fā)行公司債券方案的議案》。
為拓寬公司融資渠道，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低資金成本，公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券，具體議案如下:
1、發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的公司債券票面總額不超過(guò)8億元人民幣，具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、向公司原有股東配售安排
本次發(fā)行的公司債券可向公司原有股東配售。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況以及發(fā)行具體情況，確定本次公司債券發(fā)行是否向公司原有股東配售及具體配售比例。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限不超過(guò)10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、債券利率
本次發(fā)行的公司債券票面利率及其支付方式由公司和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、募集資金用途
本次發(fā)行的公司債券擬用于償還借款、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)或用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況等實(shí)際情況決定募集資金用于償還借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額、比例。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、發(fā)行方式
本次公司債券在獲準(zhǔn)發(fā)行后，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行。具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、擬上市交易所
本次公司債券發(fā)行完畢后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)公司債券上市交易。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起18 個(gè)月。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（三）《提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》
同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例、是否設(shè)計(jì)回售或贖回條款、確定擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)、還本付息的期限和方式、是否向股東配售及向股東配售的具體安排、上市地點(diǎn)等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；
2、決定并聘請(qǐng)參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；
3、選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；
4、辦理本次公司債券發(fā)行的申報(bào)、發(fā)行、上市、還本付息等事宜,包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同/協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等)及進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/DIV>
5、如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)依據(jù)監(jiān)管部門的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
6、在市場(chǎng)環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本次公司債券發(fā)行工作；
7、辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng)。
本授權(quán)的期限自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（四）《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取償還保障措施的議案》
公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)做出如下決議并采取相應(yīng)措施：
（1）不向股東分配利潤(rùn)；
（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（五）《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司定于2010年6月17日召開(kāi)2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
二、召開(kāi)2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
（一）會(huì)議時(shí)間
1、會(huì)議時(shí)間：2010年6月17（星期四）上午9：30
2、會(huì)議地點(diǎn)：鄭州市金水路226號(hào)楷林國(guó)際大廈1303會(huì)議室
3、會(huì)議期限：半天
4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
5、股權(quán)登記日：2010年6月11日
（二）會(huì)議審議事項(xiàng)
1、《公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》
2、《本次發(fā)行公司債券方案的議案》
3、《提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》
4、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取償還保障措施的議案》
（三）出席及列席會(huì)議人員
1．本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2010年6月11日。截止2010年6月11日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司公司全體股東均有權(quán)參加投票。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會(huì)議，該代理人不必為股東。（授權(quán)委托書詳見(jiàn)附件）
2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
3、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
（四）出席會(huì)議登記事項(xiàng)：
1、登記手續(xù)：法人股東須持有加蓋單位公章的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、法定代表人證明書、本人身份證（若委托代理人出席的，代理人應(yīng)持法定代表人出具的授權(quán)委托書及代理人本人身份證）辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東須持有股東帳戶卡、本人身份證（若委托代理人出席的，代理人應(yīng)持個(gè)人股東出具的授權(quán)委托書及代理人本人身份證）辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函、傳真以登記時(shí)間內(nèi)收到為準(zhǔn)。
2、登記時(shí)間、地點(diǎn)及聯(lián)系方式
登記時(shí)間：2010年6月12日（星期六）上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。
登記地點(diǎn)：鄭州市金水路226號(hào)楷林國(guó)際大廈1303會(huì)議室
聯(lián)系人：方宇紅 張潔
電話：（0371）86122376轉(zhuǎn)603
傳真：（0371）86122376轉(zhuǎn)603
3、注意事項(xiàng)：與會(huì)股東交通及食宿費(fèi)用自理。
附件：2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2010年5月28日
附件
授 權(quán) 委 托 書
茲委托 先生（女士）代表本人出席河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人/本公司依照以下指示對(duì)以下議案投票。如無(wú)指示，則被委托人可自行決定對(duì)該議案投同意票、反對(duì)票或棄權(quán)票：
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議案內(nèi)容 |
表決意見(jiàn) | ||
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同意 |
反對(duì) |
棄權(quán) | |
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《公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》 |
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《本次發(fā)行公司債券方案的議案》 |
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《提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券
相關(guān)事項(xiàng)的議案》 |
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《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期
償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取償還
保障措施的議案》 |
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1、委托人姓名或名稱（附注2）：
2、身份證號(hào)碼：（附注2）：
3、股東帳號(hào)： 持股數(shù)：
4、被委托人簽名: 身份證號(hào)碼：
委托日期： 年 月 日
簽字（蓋章） （附注4）
附注：
1、如欲投票同意決議議案，請(qǐng)?jiān)凇巴狻睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“√”號(hào)；如欲投票反對(duì)決議議案，請(qǐng)?jiān)凇胺磳?duì)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”號(hào)；如欲投票放棄表決，則請(qǐng)?jiān)凇皸墮?quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”號(hào)。如無(wú)任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放棄投票。
2、請(qǐng)?zhí)钌蟼�(gè)人股東的全名及其身份證號(hào)；如股東為法人單位，請(qǐng)同時(shí)填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號(hào)碼。
3、請(qǐng)?zhí)钌瞎蓶|擬授權(quán)委托的股份數(shù)目。如未填寫，則委托書的授權(quán)股份數(shù)將被視為在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的所持有的股數(shù)。
4、代理人授權(quán)委托書必須由股東或股東正式書面授權(quán)的人簽署。如委托股東為法人單位，則本表格必須加蓋法人印章。
