河南陸達律師事務(wù)所
關(guān)于河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
2014年年度股東大會的法律意見書
陸達法意字［2015］020號
致：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
河南陸達律師事務(wù)所受河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派房曉東、陳思靜律師（以下簡稱“經(jīng)辦律師”）參加公司2014年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司章程》(以下簡稱“公司《章程》”)的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
一、 關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)辦律師查驗，公司于2015年3月19日召開第七屆董事會第五十次會議，形成召開本次股東大會的決議。公司董事會于2015年3月21日在中國證監(jiān)會指定報刊和指定網(wǎng)站上刊登第七屆董事會第五十次會議決議和召開本次股東大會的通知，將本次股東大會會議議題、時間、地點、出席會議人員、會議登記事項、聯(lián)系方式及其他事項予以公告。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。按照會議通知規(guī)定，公司已對出席本次股東大會現(xiàn)場投票的股東或其代理人的身份及證件進行了查驗、登記。本次股東大會（現(xiàn)場）于2015年4月16日（星期四）10:30在漯河市人民東路與東環(huán)路交叉口公司科技研發(fā)大廈五樓會議室召開。通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。本次股東大會由公司董事長賈糧鋼先生主持。本次股東大會召開的時間、地點、會議內(nèi)容與會議通知的內(nèi)容相一致。
經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合國家法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員和召集人的資格
經(jīng)辦律師驗證，截止2015年4月16日上午10:30會議召開之時，出席本次股東大會現(xiàn)場投票的股東及股東代理人共3人,代表股份199,102,466股，占公司股份總數(shù)的24.12%。出席本次股東大會現(xiàn)場投票的股東，均為截止2015年4月10日下午上海證券交易所交易結(jié)束后、在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東。
本次股東大會的召集人是公司董事會。
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了本次股東大會，公司聘請的見證律師列席了本次股東大會。
經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會出席人員、列席人員和會議召集人，符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)過經(jīng)辦律師驗證，本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對會議通知中公告的12項議案進行了表決。
在議案10、11、12的表決過程中，關(guān)聯(lián)股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司作了回避。
出席本次股東大會會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。本次股東大會會議沒有對會議通知未列明的事項進行表決。
經(jīng)見證，經(jīng)辦律師現(xiàn)確認(rèn)如下表決結(jié)果：
（一）大會審議通過了《2014年度董事會報告》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%；
反對票：427,202 股；占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股, 占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（二）大會審議通過了《2014年度監(jiān)事會工作報告》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（三）大會審議通過了《2014年度獨立董事述職報告》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：423,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：4,400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（四）大會審議通過了《2014年度財務(wù)決算報告》和《2015年度財務(wù)預(yù)算報告》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（五）大會審議通過了《2014年度報告》及《2014年度報告摘要》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（六）大會審議通過了《2014年度利潤分配預(yù)案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
同意票：199,199,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：423,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,489,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.67%
反對票：423,202股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.33%
棄權(quán)票：400股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%
（七）大會審議通過了《關(guān)于繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案》
同意票：199,199,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79 %
反對票：423,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,489,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的98.67%
反對票：423,202 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的1.33%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（八）大會審議通過了《關(guān)于對子公司提供年度擔(dān)保額度的議案》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,485,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.66%
反對票：427,202 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.34 %
棄權(quán)票：400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（九）大會審議通過了《關(guān)于計提長期資產(chǎn)大額減值準(zhǔn)備的議案》
同意票：199,195,377 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.79%
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.21%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00 %
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,485,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.66 %
反對票：427,202股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.34%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（十）大會審議通過了《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意票： 31,485,687 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.66%
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.34%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,485,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.66 %
反對票： 427,202 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.34%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（十一）大會審議通過了《關(guān)于向?qū)嶋H控制人河南能源化工集團有限公司申請委托貸款的議案》
同意票：31,489,687股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.67%
反對票：423,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.33 %
棄權(quán)票：400股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,489,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.67%
反對票：423,202股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的1.33%
棄權(quán)票：400股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
（十二）大會審議通過了《關(guān)于為公司實際控制人和控股股東提供反擔(dān)保的議案》
同意票：31,485,687 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.66 %
反對票：427,202 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.34%
棄權(quán)票：400 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%
其中，中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：
同意票：31,485,687 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.66%
反對票：427，202 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.34 %
棄權(quán)票：400股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00 %
經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和公司《章程》規(guī)定，本次股東大會的表決內(nèi)容與公告通知事項一致，本次股東大會的表決結(jié)果有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、召集人資格和大會表決程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
本法律意見書正本一式二份。
