中原證券股份有限公司
關(guān)于
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)審委審核意見(jiàn)函
相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
（河南省鄭州市商務(wù)外環(huán)路10號(hào)中原廣發(fā)金融大廈）
2015年4月
中原證券股份有限公司關(guān)于
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)審委審核意見(jiàn)函相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
致：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)于2015年4月28日出具了《關(guān)于發(fā)審委對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件審核意見(jiàn)的函》（證發(fā)反饋函[2015]34號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“審核意見(jiàn)函”），中原證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿投資”、“公司”或“發(fā)行人”）非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，針對(duì)發(fā)審會(huì)所提意見(jiàn)進(jìn)行了認(rèn)真核查、研究和分析，出具了核查意見(jiàn)，請(qǐng)審核。
審核意見(jiàn)函要求保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充說(shuō)明并披露發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目是否明確并充分披露以及完善的有效措施。發(fā)行人是否建立了募集資金管理制度，能否做到專戶存儲(chǔ)。
回復(fù)說(shuō)明：
一、發(fā)行人關(guān)于募集資金項(xiàng)目披露情況
1、發(fā)行人于2014年8月25日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2014年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案>的議案》等議案。2014年10月9日，發(fā)行人召開(kāi)2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》等議案，根據(jù)該預(yù)案，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)150,000萬(wàn)元（含150,000萬(wàn)元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、發(fā)行人于2015年2月16日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于進(jìn)一步明確公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用途的議案》及《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》。
《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》將發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的用途細(xì)化為：公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)150,000萬(wàn)元（含150,000萬(wàn)元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體用途為：計(jì)劃使用45,000萬(wàn)元募集資金補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，剩余募集資金用于償還公司借款，償還金額不超過(guò)105,000萬(wàn)元，公司將根據(jù)到期先后順序及資金成本高低的原則償還借款。
3、發(fā)行人于2015年4月30日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第五十三次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于進(jìn)一步細(xì)化公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用途的議案》。發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的用途進(jìn)一步細(xì)化為：
公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)150,000萬(wàn)元（含150,000萬(wàn)元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體用途為：計(jì)劃使用45,000萬(wàn)元募集資金補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金，剩余募集資金用于償還公司借款，償還金額不超過(guò)105,000萬(wàn)元，具體明細(xì)如下：
公司將根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況及資金成本高低在到期前使用募集資金償還上述借款。募集資金到位之前，公司可以使用自有資金償還上述借款中已到期部分，待募集資金到位后再予以置換。
發(fā)行人已在其指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上及時(shí)公開(kāi)披露了上述信息。
二、發(fā)行人已建立募集資金管理制度，能夠做到專戶存儲(chǔ)
發(fā)行人為規(guī)范募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的規(guī)定，修訂了《募集資金存儲(chǔ)及使用管理制度》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理制度》”），對(duì)募集資金的存放、使用、管理、監(jiān)督等作出明確規(guī)定。
修訂后的《募集資金管理制度》已于2014年8月25日經(jīng)發(fā)行人第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議表決通過(guò)，并在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公開(kāi)披露。
《募集資金管理制度》規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。專戶數(shù)量不得超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。”
發(fā)行人為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，發(fā)行人董事會(huì)將根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
1、嚴(yán)格執(zhí)行《募集資金管理制度》規(guī)定的募集資金使用分級(jí)審批權(quán)限及決策程序，進(jìn)行事前控制，保障募集資金的使用符合本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件中規(guī)定的用途。
2、公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)將切實(shí)履行《募集資金管理制度》規(guī)定的相關(guān)職責(zé)，加強(qiáng)事后監(jiān)督檢查，持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司募集資金的年度存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
3、加強(qiáng)對(duì)募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權(quán)。公司董事會(huì)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)。
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，發(fā)行人承諾不改變募集資金用途，不利用本次募集資金對(duì)外投資或兼并收購(gòu)；不直接或間接使用本次募集資金通過(guò)包括本公司間接控股股東下屬財(cái)務(wù)公司在內(nèi)的金融或非金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易性金融資產(chǎn)或可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不直接或間接使用本次募集資金投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目明確并已充分披露；發(fā)行人已建立《募集資金管理制度》，能夠做到專戶存儲(chǔ)。
