一、發(fā)行數量及價格
1、發(fā)行數量：423,728,813股
2、發(fā)行價格：3.54元/股
3、募集資金總額：1,499,999,998.02元
4、募集資金凈額：1,494,036,269.21元
二、本次發(fā)行股票上市時間
本次發(fā)行向公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“銀鴿集團”）非公開發(fā)行股票423,728,813股。銀鴿集團通過本次非公開發(fā)行認購的股票的限售期為新增股份上市之日起36個月。根據上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，上市首日公司股價不除權。
本次發(fā)行完成后，公司股權分布符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
三、資產過戶及債務轉移情況
本次發(fā)行對象均以現金認購，不涉及資產過戶及債務轉移情況。
一、本次發(fā)行類型
公司本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行A股股票。
二、本次發(fā)行履行的相關程序
（一）本次發(fā)行履行的內部決策程序
公司本次非公開發(fā)行股票相關事項已于2014年8月25日經公司第七屆董事會第三十八次會議以及2014年10月9日經公司2014年第三次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
1、2015年4月10日，公司非公開發(fā)行A股股票的申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。
2、2015年5月29日，中國證監(jiān)會《關于核準河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]1086號）核準了銀鴿投資本次非公開發(fā)行。
（三）募集資金及驗資情況
本次發(fā)行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。
截至2015年7月1日，銀鴿集團已將本次發(fā)行的認購款匯入保薦機構（主承銷商）中原證券為本次發(fā)行開立的賬戶。2015年7月1日，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（亞會A驗字（2015）015號號）。
截至2015年7月2日，保薦機構（主承銷商）中原證券在扣除保薦承銷費用后向銀鴿投資指定賬戶劃轉了認股款。2015年7月3日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信會師報字[2015]第114481號），確認本次發(fā)行的新增注冊資本及股本情況，本次發(fā)行募集資金凈額為1,494,036,269.21元，其中計入股本423,728,813.00元，剩余部分計入資本公積。
（四）股權登記辦理情況
2015年7月7日，發(fā)行人本次發(fā)行的423,728,813股新股于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次非公開發(fā)行股份的證券簡稱為*ST銀鴿，證券代碼為600069，上市地點為上海證券交易所。
本次發(fā)行新增股份為有限售條件的流通股，公司于2015年7月8日獲得了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。根據上交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，新增股份上市首日公司股價不除權。本次發(fā)行中，銀鴿集團認購的股票自本次發(fā)行股份上市之日起36個月內不上市交易或轉讓，可上市流通時間為2018年7 月7 日（如遇節(jié)假日順延）。
本次非公開發(fā)行完成后，公司股權分布符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
三、本次發(fā)行的基本情況
（一）發(fā)行方式：向特定對象非公開發(fā)行。
（二）股票的類型和面值：本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三）發(fā)行數量：423,728,813股。
公司第七屆董事會第三十八次會議、2014年第三次臨時股東大會決議通過本次非公開發(fā)行不超過423,728,813股（含423,728,813股）股票。中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2015]1086號”文核準公司本次非公開發(fā)行數量不超過423,728,813股股票。
本次非公開發(fā)行股票實際數量為423,728,813股，符合公司相關董事會決議、股東大會決議和“證監(jiān)許可[2015]1086號”文的規(guī)定。
（四）發(fā)行價格：3.54元/股。
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告日，即2014年8月26日。發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即3.54元/股。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發(fā)行價格進行相應調整。
定價基準日至發(fā)行日期間公司未發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，故不需調整發(fā)行價格。
（五）募集資金
本次發(fā)行募集資金總額為1,499,999,998.02元，扣除發(fā)行費用5,963,728.81元后，募集資金凈額為1,494,036,269.21元。
本次募集資金凈額已存入公司指定的募集資金專用賬戶，公司將根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，對本次募集資金實施專戶管理，�？顚Ｓ�。
（六）發(fā)行股票的鎖定期
銀鴿集團認購的股票自發(fā)行結束之日（即本次發(fā)行股票上市首日）起36個月內不得轉讓。
四、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況
（一）發(fā)行對象及認購數量
公司名稱：漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：
注冊地址：漯河市召陵區(qū)中山路336號
通訊地址：漯河市召陵區(qū)中山路336號
法定代表人：賈糧鋼
注冊資本：215,880萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：411100000020217
稅務登記證號碼：豫地稅漯字411102742538328
經營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術進出口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口的貨物和技術除外）；房地產開發(fā)與經營、物業(yè)管理服務（以上項目憑資質證核定等級經營）；計算機軟件開發(fā)和技術咨詢；生物技術的研究及技術轉讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準前不得經營）。
認購數量：423,728,813股
限售期限：36個月
（二）發(fā)行對象與公司關聯關系
銀鴿集團為公司控股股東，本次發(fā)行前在公司的持股比例為20.32%；本次發(fā)行完成后，銀鴿集團在公司的持股比例將增至47.35%，仍為公司控股股東。
（三）發(fā)行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明
本次發(fā)行對象之銀鴿集團為公司控股股東。2014年銀鴿集團及其關聯方（除銀鴿投資及其子企業(yè)）與公司之間的關聯交易，主要包括購買商品、銷售商品、關聯租賃、向公司提供擔保、接受公司提供的反擔保、向公司借款、向公司提供委托貸款等，具體情況參見公司公告的2014年度報告及2014年度公司披露的與上述交易相關的臨時公告。除上述情況外，本次非公開發(fā)行對象及其關聯方在最近一年內與公司之間不存在其他關聯交易。
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規(guī)的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發(fā)行對控制權的影響
本次非公開發(fā)行前，銀鴿集團直接持有發(fā)行人股份167,709,690股，占發(fā)行人股份總數的20.32%，為公司控股股東，河南省國資委為公司實際控制人。
本次發(fā)行完成后，銀鴿集團持有公司591,438,503股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的47.35%，仍為公司的控股股東，實際控制人仍為河南省國資委。
本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行的相關當事人
（一）發(fā)行人：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
法定代表人：賈糧鋼
辦公地址：河南省漯河市人民東路與東環(huán)路交叉口銀鴿投資科技研發(fā)大廈703室
電話：86-395-5615539
傳真：86-395-5615583
聯系人：譚洪濤
（二）保薦機構（主承銷商）：中原證券股份有限公司
法定代表人：菅明軍
辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)商務外環(huán)路20號海聯大廈19層
電話：0371-65585033
傳真：0371-65585639
保薦代表人：武佩增、黃可
項目協(xié)辦人：劉建森
項目組成員：楊曦、王爽、張帆
（三）發(fā)行人律師：河南陸達律師事務所
負責人：趙劍英
辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)客文一街10號西區(qū)五層
電話：0371-86556151
傳真：0371-86556153
經辦律師：董鵬、房曉東、陳思靜
（四）審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
機構負責人：朱建弟
辦公地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經辦注冊會計師：楊東升、王高林
（五）驗資機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
機構負責人：朱建弟
辦公地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經辦注冊會計師：楊東升、王高林
第三節(jié)本次發(fā)行前后公司相關情況
一、本次發(fā)行前后公司前十名股東變化情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十名股東持股情況
截至2015年5月31日，公司前十名股東持股情況如下：
（二）本次發(fā)行后，公司前十名股東持股情況
本次非公開發(fā)行的新股登記完成后，公司前十名股東及其持股情況如下：
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次非公開發(fā)行股票前后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未持有公司股票。
三、本次發(fā)行對公司的影響
（一）股權結構變化
本次非公開發(fā)行不存在其他股東通過認購本次發(fā)行股票成為公司控股股東的情況，本次非公開發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
（二）資產結構
本次發(fā)行完成后，公司資產、凈資產規(guī)模將得到提升，公司資產負債率、流動比率和速動比率等都將有效改善，公司的資產結構將得到優(yōu)化，財務風險降低，財務結構更趨合理，有利于增強公司的抗風險能力。
（三）業(yè)務結構
本次非公開發(fā)行股票募集資金投向為補充流動資金和償還借款，主營業(yè)務不會因本次非公開發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行股票完成后一方面將降低公司的資產負債率，減少財務費用，從而優(yōu)化公司財務結構，另一方面將增強公司資金實力，促進公司良性發(fā)展。由于本次非公發(fā)行不涉及資產收購事項，所以不會導致公司資產和業(yè)務的整合。
（四）公司治理
本次股票發(fā)行前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了較為完善的公司治理制度。本次股票發(fā)行后，公司的控股股東及實際控制人并未發(fā)生變更，董事、高級管理人員穩(wěn)定，不會影響原有法人治理結構的穩(wěn)定性和獨立性。公司將根據有關法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，切實保證公司的獨立性。
（五）高管人員結構
本次發(fā)行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（六）關聯交易和同業(yè)競爭
銀鴿集團及其控制的其他公司與銀鴿投資之間不會由于本次非公開發(fā)行而產生同業(yè)競爭。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為銀鴿集團。本次發(fā)行產生的關聯交易已經公司第七屆董事會第三十八次會議以及2014年第三次臨時股東大會審議通過。
（七）股份變動對主要財務指標的影響
以公司截至2014年12月31日的歸屬于母公司所有者權益和2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為基準，本次新增股份登記到賬后，公司每股凈資產和每股收益對比情況如下：
注：本次發(fā)行后每股收益分別按照2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤除以期末股本與本次非公開發(fā)行的股份數之和計算；本次發(fā)行后每股凈資產分別以2014年12月31日的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以期末股本與本次非公開發(fā)行的股份數之和計算。
一、公司主要財務數據及財務指標
（一）公司主要財務數據和財務指標編制基礎的說明
公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度財務報告均根據新的《企業(yè)會計準則》編制，投資者如需了解發(fā)行人會計報表，請查閱巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的財務報告。
（二）主要財務數據
最近三年及一期，公司主要財務數據如下表所示：
（三）主要財務指標
1、公司最近三年的主要財務指標
2、最近三年的加權平均凈資產收益率和每股收益
二、管理層討論與分析
（一）財務狀況
公司簡要資產負債表如下：
1、財務結構分析
公司資產的主要構成如下表：
通過對資產結構分析可見，公司資產以非流動資產為主，報告期各期末，非流動性資產總額的比例分別為63.01%、61.86%、68.51%、67.49%。
2、負債結構分析
公司負債的主要構成如下表：
通過對負債結構分析可見，報告期各期末，公司負債主要為流動負債。
3、償債能力分析
報告期內，公司的主要償債能力指標如下表所示：
報告期內，公司主要通過借款籌措流動資金，隨著借款規(guī)模的增加，公司流動比率、速動比率一直維持較低水平，資產負債率逐年提高，公司償債風險呈上升趨勢。
本次非公開發(fā)行將增加公司所有者權益，補充流動資金及償還借款將降低公司流動負債水平，從而使公司償債能力得到增強。
（二）盈利能力
公司簡要利潤表如下：
公司主要盈利能力指標如下表：
報告期內，公司盈利能力呈下降趨勢，2013年和2014年呈現虧損狀態(tài)，公司盈利能力較低主要是因為目前國內造紙行業(yè)仍處于淘汰落后產能和新增產能釋放并行的過程，行業(yè)競爭激烈。公司新建項目陸續(xù)進入投產期，但由于主要產品價格處于下降階段，使得新建項目難以產生經濟效益。
本次非公開發(fā)行募集資金將用于補充流動資金，償還借款，從而將大幅降低公司財務費用水平，提高公司盈利能力。
（三）現金流量
公司簡要現金流量表如下：
最近三年，公司現金流入、流出情況正常，符合公司當期的生產經營、投資及籌資活動的實際情況。
三、本次發(fā)行對公司財務狀況的影響
本次非公開發(fā)行后，公司資產負債率將有所下降，財務狀況將得到改善，有利于增強發(fā)行人的資本實力和抗風險能力。本次發(fā)行的募集資金用于補充流動資金，有助于降低發(fā)行人的財務費用，改善發(fā)行人現金流狀況，提高公司抗風險能力，從而促進公司業(yè)務發(fā)展，增強公司盈利能力。
（一）對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產及凈資產規(guī)模將相應增加，有利于降低財務風險，為公司后續(xù)債務融資提供良好的保障。
（二）對公司盈利能力的影響
本次募集資金將對公司擴大業(yè)務規(guī)模，提高主營業(yè)務收入及盈利能力起到有力的推動作用，使公司競爭能力得到有效的提升。
（三）對公司現金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。
一、本次募集資金的使用計劃
（一）募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額為1,499,999,998.02元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為1,494,036,269.21元。
（二）募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行的股票數量合計不超過423,728,813股（含423,728,813股），募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），扣除發(fā)行費用后將全部用于補充發(fā)行人流動資金，具體用途為：計劃使用45,000 萬元募集資金補充生產經營所需流動資金，剩余募集資金計劃用于償還公司借款，償還金額不超過 105,000 萬元，公司將根據到期先后順序及資金成本高低的原則償還公司借款。具體明細如下：
公司將根據經營情況及資金成本高低在到期前使用募集資金償還上述借款。募集資金到位之前，公司可以使用自有資金償還上述借款中已到期部分，待募集資金到位后再予以置換。
二、本次募集資金的專戶制度
發(fā)行人已經建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格遵循《募集資金管理制度》的規(guī)定，資金到位后及時存入專用賬戶，對募集資金的使用進行專項管理。
保薦機構、開戶銀行和公司將根據上海證券交易所的有關規(guī)定，在募集資金到位后一個月內簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。
一、保薦機構（主承銷商）關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見
本次非公開發(fā)行的保薦機構（主承銷商）中原證券認為：
發(fā)行人本次發(fā)行經過了合法有效的授權和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會的核準；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對象確定及定價遵循了公平、公正原則，發(fā)行對象符合發(fā)行人第七屆董事會第三十八次會議、2014年第三次臨時股東大會和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會的相關要求。參與本次非公開發(fā)行的對象為發(fā)行人控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司，參與本次非公開發(fā)行的資金來源于自有及自籌資金，未采用結構化的融資方式，本次發(fā)行不存在發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接地通過結構化資產管理產品參與認購本次非公開發(fā)行股票的情況。
本次非公開發(fā)行涉及關聯交易，發(fā)行人董事會和股東大會在審議本次非公開發(fā)行相關關聯交易議案時，關聯董事和關聯股東已進行了回避，并已取得了獨立董事的事前認可和獨立意見。
二、發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見
發(fā)行人律師河南陸達律師事務所認為：
發(fā)行人本次發(fā)行經過了合法有效的授權和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會的核準；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《實施細則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對象確定及定價遵循了公平、公正原則，發(fā)行對象符合發(fā)行人董事會、股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會的相關要求。經核查，參與本次非公開發(fā)行的對象為銀鴿集團，不包括其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方；董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在直接或間接地通過結構化資產管理產品參與認購本次非公開發(fā)行股票的情況。
三、保薦協(xié)議主要內容和上市推薦意見
（一）保薦協(xié)議的主要內容
簽署時間：2014年11月4日
保薦機構：中原證券股份有限公司
持續(xù)督導期限：自保薦協(xié)議生效之日起至發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市后一個完整的會計年度止。
（二）保薦代表人情況
中原證券作為公司本次發(fā)行的保薦機構，指定武佩增、黃可為本次非公開發(fā)行的保薦代表人。
（三）上市推薦意見
保薦機構本著行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉精神，對發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的問題和風險、發(fā)展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發(fā)行人與本次發(fā)行的有關事項嚴格履行了內部審核程序，并通過保薦機構內核小組的審核。
保薦機構認為：銀鴿投資申請本次發(fā)行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行的股票具備在上海交易所上市的條件。本保薦機構愿意推薦銀鴿投資本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
（附后）
二、查閱地點
1、發(fā)行人：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
地址：河南省漯河市人民東路與東環(huán)路交叉口銀鴿投資科技研發(fā)大廈703室
電話：86-395-5615539
傳真：86-395-5615583
2、保薦機構（主承銷商）：中原證券股份有限公司
地址：鄭州市鄭東新區(qū)商務外環(huán)路20號海聯大廈19層
電話：0371-65585033
傳真：0371-65585639
