證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銀鴿投資 證券代碼：600069 編號(hào)：臨2015-055
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
本次發(fā)行的股票種類(lèi)：人民幣普通股（A股）
發(fā)行數(shù)量：423,728,813股
發(fā)行價(jià)格：人民幣3.54元/股
發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：
預(yù)計(jì)上市時(shí)間：
公司于2015年7月8日獲得了中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，本次發(fā)行新增股份已于2015年7月7日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次非公開(kāi)發(fā)行的新增股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)A(yù)計(jì)上市流通時(shí)間為2018年7月7日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日）。
資產(chǎn)過(guò)戶情況：本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)過(guò)戶情況，發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
2014年8月25日，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀鴿投資”、“公司”、“發(fā)行人”）召開(kāi)公司第七屆第三十八次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2014年10月9日，公司召開(kāi)2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2014年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案〉的議案》等相關(guān)議案。
2015年4月10日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，銀鴿投資本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲得通過(guò)。
2015年6月5日，銀鴿投資收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1086號(hào)），核準(zhǔn)銀鴿投資非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)423,728,813股新股。
（二）本次發(fā)行的基本情況
1、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式
2、股票的類(lèi)型和面值：本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元
3、發(fā)行數(shù)量：本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為423,728,813股
4、發(fā)行價(jià)格：3.54元/股
5、募集資金總額：人民幣1,499,999,998.02元
6、發(fā)行費(fèi)用：人民幣5,963,728.81元（含承銷(xiāo)保薦費(fèi)、律師費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、本次發(fā)行信息披露費(fèi)、股份登記費(fèi)等）
7、募集資金凈額：1,494,036,269.21元
8、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：中原證券股份有限公司
（三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2015年7月3日出具的信會(huì)師報(bào)字[2015]第114481號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2015年7月2日止，銀鴿投資本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金總額為人民幣1,499,999,998.02元，扣除與發(fā)行相關(guān)的費(fèi)用人民幣5,963,728.81元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,494,036,269.21元，其中計(jì)入“股本”人民幣423,728,813.00元，計(jì)入“資本公積-股本溢價(jià)”人民幣1,070,307,456.21元。
公司于2015年7月8日獲得了中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份已于2015年7月7日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成登記托管手續(xù)。
（四）資產(chǎn)過(guò)戶情況
本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)過(guò)戶情況，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
（五）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）和律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)
1、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象的合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)
本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)中原證券認(rèn)為：
“發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過(guò)了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過(guò)程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象確定及定價(jià)遵循了公平、公正原則，發(fā)行對(duì)象符合發(fā)行人第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對(duì)象的選擇有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益，且符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。參與本次非公開(kāi)發(fā)行的對(duì)象為發(fā)行人控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，參與本次非公開(kāi)發(fā)行的資金來(lái)源于自有及自籌資金，未采用結(jié)構(gòu)化的融資方式，本次發(fā)行不存在發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或間接地通過(guò)結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的情況。
本次非公開(kāi)發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)在審議本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東已進(jìn)行了回避，并已取得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。”
2、發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象的合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)
發(fā)行人律師河南陸達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：
發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過(guò)了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》和《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過(guò)程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象確定及定價(jià)遵循了公平、公正原則，發(fā)行對(duì)象符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議和《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對(duì)象的選擇有利于保護(hù)上市公司及全體股東的利益，且符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。經(jīng)核查，參與本次非公開(kāi)發(fā)行的對(duì)象為銀鴿集團(tuán)，不包括其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷(xiāo)商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在直接或間接地通過(guò)結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的情況。
二、本次發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介
（一）發(fā)行結(jié)果
本次非公開(kāi)發(fā)行的最終數(shù)量為423,728,813股，發(fā)行對(duì)象總數(shù)為1名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。
（二）發(fā)行對(duì)象基本情況
1、漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司基本情況
（三）發(fā)行對(duì)象與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次發(fā)行對(duì)象銀鴿集團(tuán)為公司控股股東。
（四）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況以及未來(lái)交易安排的說(shuō)明
本次發(fā)行對(duì)象之銀鴿集團(tuán)為公司控股股東。2014年銀鴿集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（除銀鴿投資及其子企業(yè)）與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，主要包括購(gòu)買(mǎi)商品、銷(xiāo)售商品、關(guān)聯(lián)租賃、向公司提供擔(dān)保、接受公司提供的反擔(dān)保、向公司借款、向公司提供委托貸款等，具體情況參見(jiàn)公司公告的2014年度報(bào)告及2014年度公司披露的與上述交易相關(guān)的臨時(shí)公告。除上述情況外，本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方在最近一年內(nèi)與公司之間不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后前十名股東情況比較
（一）本次發(fā)行前，公司前10名股東情況
截至2015年5月31日，本次發(fā)行前公司前10名股東持股情況如下：
（二）本次發(fā)行后，公司前10名股東情況
本次發(fā)行完成后，公司前10名股東持股情況如下：
本次發(fā)行后公司控股股東銀鴿集團(tuán)的持股比例由20.32%上升到47.35%，仍為公司控股股東。本次發(fā)行不改變公司的控股股東和實(shí)際控制人。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次發(fā)行前后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
本次發(fā)行完成后，公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)將發(fā)生變化，公司將根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行結(jié)果，依照法定程序?qū)Α逗幽香y鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂。
五、管理層討論分析
（一）本次發(fā)行對(duì)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率和速動(dòng)比率等都將有效改善，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降低，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投向?yàn)檠a(bǔ)充流動(dòng)資金，主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本次非公開(kāi)發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后一方面將降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，從而優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，另一方面將增強(qiáng)公司資金實(shí)力，促進(jìn)公司良性發(fā)展。由于本次非公發(fā)行不涉及資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，所以不會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合。
（三）本次發(fā)行對(duì)公司治理的影響
本次股票發(fā)行前，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了比較完善的公司治理制度。本次股票發(fā)行后，公司的控股股東及實(shí)際控制人并未發(fā)生變更，董事、高級(jí)管理人員穩(wěn)定，不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及國(guó)家政策的規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保證公司的獨(dú)立性。
（四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行沒(méi)有對(duì)公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（五）本次發(fā)行對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)的影響
銀鴿集團(tuán)及其控制的其他公司與銀鴿投資之間不會(huì)由于本次非公開(kāi)發(fā)行而產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為銀鴿集團(tuán)。本次發(fā)行產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議以及2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
六、為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況
（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：中原證券股份有限公司
法定代表人：菅明軍
保薦代表人：武佩增、黃可
項(xiàng)目協(xié)辦人：劉建森
項(xiàng)目組成員：楊曦、王爽、張帆
辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)外環(huán)路10號(hào)中原廣發(fā)金融大廈18樓
電 話：0371-65585033
傳 真：0371-65585639
（二）發(fā)行人律師：河南陸達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：趙劍英
經(jīng)辦律師：董鵬、房曉東、陳思靜
辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)客文一街10號(hào)西區(qū)五層
電話：0371-86556151
傳真：0371-86556153
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人： 朱建弟
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 楊東升、王高林
辦公地址： 上海市南京東路61號(hào)4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 楊東升、王高林
辦公地址： 上海市南京東路61號(hào)4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
以下備查文件，投資者可以在銀鴿投資董事會(huì)辦公室查閱：
1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1086號(hào)）
2、河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)
3、中原證券股份有限公司關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對(duì)象合規(guī)性報(bào)告
4、河南陸達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)
5、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2015]第114481號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
6、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書(shū)面證明；
7、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
8、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2015年7月9 日
