中原證券股份有限公司
關(guān)于河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
向河南能源化工集團有限公司申請借款事宜涉及關(guān)聯(lián)交易的
核查意見
中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”、“保薦機構(gòu)”）作為河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”或者“公司”）2014年度非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)和持續(xù)督導機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，就銀鴿投資向公司關(guān)聯(lián)方河南能源化工集團有限公司（以下簡稱“河南能源”）申請借款的事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容
為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展,公司擬向河南能源申請借款，金額為陸仟萬美元（約合人民幣3.8億元），期限為三十六個月，借款利率采用浮動利率，為美元6個月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準利率。
二、交易對方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）交易對方的基本情況
本次交易對方為河南河南能源化工集團有限公司，基本情況如下：
名稱：河南能源化工集團有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊資本：2,100,000萬元
法定代表人：陳祥恩
住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路與商務(wù)西三街交叉口國龍大廈2905房間
成立日期：2007年6月1日
經(jīng)營范圍：對能源、化工、金融、裝備制造、物流、有色金屬、建筑、電力、水泥、交通運輸、教育、房地產(chǎn)、租賃業(yè)等行業(yè)的投資與管理；實業(yè)投資；煤炭（憑有效許可證經(jīng)營）、金屬材料、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆化學危險品）的銷售；煤炭、化工、金屬、裝備制造等科學研究；從事貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經(jīng)營）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是河南能源的唯一股東。
（二）交易對方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“銀鴿集團”）為河南能源的全資子公司，永城煤電控股集團上海有限公司為河南能源的全資孫公司，河南能源通過銀鴿集團和永城煤電控股集團上海有限公司間接持有公司50.63%的股份，為公司間接控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定，河南能源屬于公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易履行的程序
（一）獨立董事事前認可
在該關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議之前，公司事前向獨立董事提交了本次關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)資料，獨立董事進行了事前審查，并出具了獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見：
“董事會對《關(guān)于向河南能源化工集團有限公司申請借款的議案》進行審議表決之前，我們審閱該議案的相關(guān)情況。我們認為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，是正常的企業(yè)經(jīng)營行為。公司向間接控股股東河南能源化工集團有限公司申請借款，借款利率采用浮動利率，為美元6個月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準利率，完全符合市場定價規(guī)則。本次交易事項公允、合法，沒有損害公司和股東利益。我們同意將該議案提交董事會審議。”
（二）董事會審議通過
此次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議審議通過。
（三）獨立董事發(fā)表獨立意見
經(jīng)第八屆董事會第三次會議審議，公司獨立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了如下獨立意見：
“董事會對《關(guān)于向河南能源化工集團有限公司申請借款的議案》進行了審議。董事會在審議該議案時，賈糧鋼先生、朱圣民先生、王衛(wèi)華三名關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決，表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。董事會同意向公司間接控股股東河南能源化工集團有限公司申請借款，本次借款金額為陸仟萬美元（約合人民幣3.8億元），期限為三十六個月，借款利率采用浮動利率，為美元6個月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準利率。
我們認為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展。河南能源化工集團有限公司向公司提供借款有助于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益的情形，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。”
四、對公司日常經(jīng)營的影響
該筆貸款增加了公司的流動資金，增強了公司經(jīng)營的抗風險能力，且借款利率低于銀行同期貸款基準利率，有利于日常經(jīng)營的開展。不存在侵害公司及其全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
五、保薦機構(gòu)核查意見
作為銀鴿投資2014年度非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)，中原證券對上述交易的主要內(nèi)容、程序、對上市公司公眾股東的影響等情況進行了核查，認為：
1、本次交易系銀鴿投資向其間接控股股東河南能源申請借款，屬于關(guān)聯(lián)交易。
2、該筆借款的借款利率采用浮動利率，為美元6個月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準利率，且銀鴿投資無需為該筆借款提供相應(yīng)抵押或擔保。因此，該筆借款有利于滿足公司經(jīng)營對資金的需求，不存在侵害公司及其全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
3、銀鴿投資向河南能源申請的該筆借款的借款利率為浮動利率，為美元6個月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準利率，且公司對該項財務(wù)資助無需提供相應(yīng)抵押或擔保。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》，該項交易無需按照關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。
4、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《上市公司治理準則》等相關(guān)法規(guī)及上市公司《公司章程》規(guī)定，本次交易己由上市公司獨立董事發(fā)表事前認可意見并由董事會審議通過。本次交易決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
綜上，本保薦機構(gòu)對本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（以下無正文）
