證券代碼： 600069 證券簡稱：*ST銀鴿 編號：臨2015—070
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
向河南能源化工集團(tuán)有限公司和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶
責(zé)任。
重要提示:
●被擔(dān)保人名稱：河南能源化工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“河南能源集團(tuán)”）和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“漯河銀鴿集團(tuán)”）。
●本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次為間接控股股東河南能源集團(tuán)提供反擔(dān)保金額為35,000萬元（人民幣，下同），為控股股東漯河銀鴿集團(tuán)提供反擔(dān)保金額為11,000萬元；截止本公告日，公司實(shí)際為河南能源集團(tuán)提供擔(dān)保余額為0萬元，實(shí)際為漯河銀鴿集團(tuán)提供擔(dān)保余額為0萬元。
●公司無對外擔(dān)保逾期情況。
一、反擔(dān)保情況概述
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬繼續(xù)向銀行申請額度為46,000萬元的綜合授信，公司間接控股股東河南能源集團(tuán)為上述綜合授信中的35,000萬元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證時(shí)間壹拾貳個月，我公司就該事項(xiàng)以公司自有資產(chǎn)為河南能源集團(tuán)該項(xiàng)擔(dān)保提供對應(yīng)的反擔(dān)保；公司控股股東漯河銀鴿集團(tuán)為上述綜合授信中的11,000萬元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證時(shí)間壹拾貳個月，我公司就該事項(xiàng)以公司自有資產(chǎn)為漯河銀鴿集團(tuán)該項(xiàng)擔(dān)保提供對應(yīng)的反擔(dān)保。
公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于向河南能源化工集團(tuán)有限公司和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保的議案》，由于河南能源集團(tuán)為本公司間接控股股東，漯河銀鴿集團(tuán)為本公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事賈糧鋼、王衛(wèi)華和朱圣民回避了上述議案的表決。
上述議案須經(jīng)公司股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
二、被反擔(dān)保人暨關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、河南能源集團(tuán)簡介
名稱：河南能源化工集團(tuán)有限公司
住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路與商務(wù)西三街交叉口國龍大廈2905房間
法定代表人姓名：陳祥恩
注冊資本：貳佰壹拾億圓整
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：對能源、化工、金融、裝備制造、物流、有色金屬、建筑、電力、水泥、交通運(yùn)輸、教育、房地產(chǎn)、租賃業(yè)等行業(yè)的投資與管理；實(shí)業(yè)投資；煤炭（憑有效許可證經(jīng)營）、金屬材料、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆化學(xué)危險(xiǎn)品）的銷售；煤炭、化工、金屬、裝備制造等科學(xué)研究；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
截止2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為 2748.18 億元，總負(fù)債為 2226.05億元，營業(yè)收入為 2043.37億元，利潤總額為-9.52億元。
截止2015年6月30日未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為 2903.41億元，總負(fù)債為 2373.45億元，營業(yè)收入為873.37億元，利潤總額為-16.38 億元。
2、漯河銀鴿集團(tuán)簡介
名稱：漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
法定代表人姓名：賈糧鋼
注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項(xiàng)行政審批項(xiàng)目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理服務(wù)（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項(xiàng)目涉及專項(xiàng)行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
截止2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為62.32億元，總負(fù)債為44.77億元，營業(yè)收入為30.07億元，利潤總額為-8.98億元。
截止2015年6月30日未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為73.80億元，總負(fù)債為46.81億元，營業(yè)收入為12.28億元，利潤總額為-0.69億元。
（二）被反擔(dān)保方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
漯河銀鴿集團(tuán)系本公司控股股東，持有本公司 47.35% 的股權(quán)；河南能源集團(tuán)通過漯河銀鴿集團(tuán)和永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司間接持有公司50.63%的股份，為公司間接控股股東。
公司與控股股東、間接控股股東之間的股權(quán)控制關(guān)系圖如下：
三、反擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
截止公告日，反擔(dān)保協(xié)議尚未簽署。
四、擔(dān)保累計(jì)數(shù)量
截止公告披露日，公司及控股子公司實(shí)際發(fā)生對外擔(dān)保金額為39,500萬元，占公司2014年底經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的44.90%，其中公司對控股子公司擔(dān)保金額為39,500萬元，占公司2014年底經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的44.90%。
截止公告披露日，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額19,500萬元,其中對控股子公司擔(dān)保余額為19,500萬元，對河南能源集團(tuán)提供反擔(dān)保余額0萬元；對漯河銀鴿集團(tuán)提供反擔(dān)保0萬元。
除上述擔(dān)保外，公司不存在其他擔(dān)保，公司及控股子公司均不存在逾期及違規(guī)擔(dān)保的情況。
五、董事會意見
公司董事會認(rèn)為：河南能源集團(tuán)和漯河銀鴿集團(tuán)為我公司本次申請的綜合授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，依據(jù)《擔(dān)保法》、《河南省省屬企業(yè)擔(dān)保管理暫行辦法》(豫國資文〔2006〕124號)的相關(guān)規(guī)定,我公司須向河南能源集團(tuán)和漯河銀鴿集團(tuán)提供反擔(dān)保。本次為關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保遵循客觀、公平、對等的原則，符合本公司經(jīng)營發(fā)展的需要。
經(jīng)公司董事會核實(shí)，被擔(dān)保方河南能源集團(tuán)和漯河銀鴿集團(tuán)業(yè)務(wù)廣泛、經(jīng)營穩(wěn)定、資產(chǎn)安全性高，同意為河南能源集團(tuán)和漯河銀鴿集團(tuán)提供反擔(dān)保。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，本次反擔(dān)保事項(xiàng)需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
六、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事趙海龍、劉汴生、陶雄華、金煥民于本次董事會召開前審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)文件資料并詢問了相關(guān)情況。四位獨(dú)立董事一致同意將此議案提交董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：依據(jù)《擔(dān)保法》、《河南省省屬企業(yè)擔(dān)保管理暫行辦法》(豫國資文〔2006〕124號)的相關(guān)規(guī)定，鑒于河南能源化工集團(tuán)有限公司和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為公司申請的綜合授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司須向河南能源化工集團(tuán)有限公司和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保，由于河南能源化工集團(tuán)有限公司為本公司間接控股股東，漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為本公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次反擔(dān)保系為公司間接控股股東和控股股東提供反擔(dān)保也體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享的公平原則，不存在損害公司和股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益情形，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。
七、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第四次會議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第四次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
3、河南能源化工集團(tuán)有限公司和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司營業(yè)執(zhí)照和財(cái)務(wù)報(bào)表。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會
2015年9月21日
