證券代碼： 600069 證券簡稱：*ST銀鴿 編號：臨2015—069
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關于與河南能源化工集團財務有限公司續(xù)簽
《金融服務協(xié)議》的關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司擬與河南能源化工集團財務有限公司簽署《金融服務協(xié)議》。
● 關聯(lián)董事回避事宜：關聯(lián)董事賈糧鋼先生、王衛(wèi)華先生、朱圣民先生回避表決。
● 本事項有利于提高公司的資金使用效率，降低財務費用，使公司獲得專業(yè)的金融服務。
一、關聯(lián)交易概述
因公司2013年與河南能源化工集團財務有限公司（原名為：河南煤業(yè)化工集團財務有限公司，以下簡稱“財務公司”）簽署的《金融服務協(xié)議》到期，為繼續(xù)優(yōu)化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風險，充分利用財務公司的金融服務平臺優(yōu)勢，公司擬繼續(xù)與財務公司簽署《金融服務協(xié)議》。公司將本著平等自愿、公平、合理的原則，在不損害公司股東利益的前提下使用財務公司的金融服務。
河南能源化工集團財務有限公司系本公司間接控股股東河南能源化工集團有限公司（以下簡稱“河南能源集團”）的控股子公司，上述交易構成關系交易。
公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關于與河南能源化工集團財務有限公司續(xù)簽金融服務協(xié)議的議案》，關聯(lián)董事賈糧鋼、王衛(wèi)華和朱圣民回避了上述議案的表決。
上述議案須經(jīng)公司股東大會審議通過，關聯(lián)股東將回避表決。
二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)人基本情況
1、河南能源化工集團財務有限公司
名稱：河南能源化工集團財務有限公司
注冊地址：鄭州市鄭東新區(qū)CBD商務西三街（國龍大廈）17層
法定代表人姓名：張毅
注冊資本：叁拾億圓整
公司類型：其他有限責任公司
經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；對金融機構的股權投資；成員單位產(chǎn)品的融資租賃；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。
截止2014年12月31日經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為 200.19億元，總負債為147.92億元，營業(yè)收入為 8.32 億元，利潤總額為7.66億元。
（二）與關聯(lián)人的關系
河南能源化工集團財務有限公司系公司間接控股股東河南能源集團的控股子公司，河南能源集團通過漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司和永城煤電控股集團上海有限公司間接持有公司50.63%的股份。
三、金融服務協(xié)議主要內容
（一）協(xié)議內容中甲方指河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司，乙方指河南能源化工集團財務有限公司。
（二）乙方在中國銀監(jiān)會核準的業(yè)務范圍內向甲方依法提供以下金融服務：
第一條結算服務
1、乙方根據(jù)甲方指令為甲方提供付款服務和收款服務(包括資金歸集服務)，以及其他與結算業(yè)務相關的輔助服務；
2、乙方免費為甲方提供上述結算服務；
3、乙方應確保資金結算網(wǎng)絡安全運行，保障資金安全，滿足甲方支付需求。
第二條 存款服務
1、甲方在乙方開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等；
2、乙方為甲方提供存款服務的存款利率將按照中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率執(zhí)行，將不低于甲方在其它國內金融機構取得的同期同檔次存款利率；
3、本協(xié)議有效期內，甲方在乙方的每日最高存款余額原則上不得超過甲方最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%與乙方向甲方發(fā)放貸款余額之和；
4、乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提出資金需求時及時足額予以兌付。
第三條 信貸服務
1、乙方將在國家法律、法規(guī)和政策許可的范圍內，按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求、結合自身經(jīng)營原則和信貸政策，全力支持甲方業(yè)務發(fā)展中對人民幣資金的需求，為甲方設計科學合理的融資方案，為甲方提供委托貸款、綜合授信及票據(jù)貼現(xiàn)等信貸服務，甲方可以使用乙方提供的綜合授信額度辦理貸款、票據(jù)承兌、融資租賃以及其他類型的金融服務；
2、乙方承諾向甲方提供的貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務提供優(yōu)惠的信貸利率及費率，不高于甲方在其它國內金融機構取得的同期同檔次信貸利率及費率水平；
3、有關信貸服務的具體事項由雙方另行簽署協(xié)議。
第四條其他金融服務
1、乙方可在經(jīng)營范圍內向甲方提供其他金融服務，乙方向甲方提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協(xié)議；
2、乙方向甲方提供的其他金融服務，應遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或國家規(guī)定的標準收取相關費用。
第五條甲方承諾
1、甲方依照本協(xié)議在與乙方辦理具體金融服務時，應提交真實、合法、完整的資料和證明；
2、甲方同意，在其與乙方履行金融服務協(xié)議期間發(fā)生任何重大變化，包括但不限于股權或控制權的變化，須及時與乙方進行通報和交流。
第六條乙方承諾
1、乙方承諾向甲方提供的金融服務已獲得依法批準，并嚴格執(zhí)行相關金融法規(guī)的規(guī)定；
2、乙方將按照本協(xié)議約定為甲方提供優(yōu)質、高效的金融服務，并根據(jù)甲方實際需要為甲方設計個性化的服務方案。
第七條甲、乙雙方一致同意，對在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和其他秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向第三方進行透露或者進行不正當使用，相關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。
第八條除本協(xié)議另有約定外，甲、乙雙方在本協(xié)議項下的保密義務直至相關信息資料由對方公開或者實際上已經(jīng)公開或者進入公知領域時止。
第九條本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效，法律規(guī)定需經(jīng)過相關程序才能生效的，經(jīng)過相關法律程序后生效，有效期三年。在新協(xié)議未簽訂前原協(xié)議繼續(xù)有效，但延長期限最長不超過三個月。
第十條本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議可以變更和解除，在達成書面協(xié)議以前，本協(xié)議條款仍然有效。
第十一條本協(xié)議部分條款無效或者不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。
第十二條任何一方違反本協(xié)議約定的，應依照相關的法律法規(guī)向對方承擔違約責任。
第十三條凡因簽訂及履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議、糾紛或索賠，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不能解決的，應向有管轄權的法院提起訴訟。
第十四條 除本協(xié)議特別明示外，本協(xié)議與甲方有關的內容同樣適用于甲方的控股子公司。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。
四、審議程序
公司于2015年9月21日召開的第八屆董事會第四次會議審議通過了《關于與河南能源化工集團財務有限公司續(xù)簽金融服務協(xié)議的議案》，根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構成了關聯(lián)交易，關聯(lián)董事賈糧鋼、王衛(wèi)華和朱圣民回避了上述議案的表決。本次關聯(lián)交易已取得獨立董事的事前確認并發(fā)表了獨立意見。
上述議案須經(jīng)公司股東大會審議通過，關聯(lián)股東將回避表決。
五、交易的目的以及交易對公司的影響
該項關聯(lián)交易能夠幫助公司優(yōu)化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風險，充分利用財務公司的金融服務平臺優(yōu)勢，對公司的財務管理將產(chǎn)生積極影響。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事趙海龍、劉汴生、陶雄華、金煥民于本次董事會召開前審閱了本次關聯(lián)交易的有關文件資料并詢問了相關情況。四位獨立董事一致同意將此議案提交董事會審議，并發(fā)表了獨立意見，認為：公司為優(yōu)化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風險，充分利用河南能源化工集團財務有限公司的金融服務平臺優(yōu)勢，與其按照平等自愿、公平、合理的原則簽署《金融服務協(xié)議》，沒有損害公司和股東利益。
七、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關于第八屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；
3、河南能源化工集團財務有限公司營業(yè)執(zhí)照復印件；
4、河南能源化工集團財務有限公司金融許可證復印件。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2015年9月21日
