證券代碼： 600069 證券簡稱：*ST銀鴿 編號：臨2016—017
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于向
河南能源化工集團(tuán)有限公司申請借款的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次交易為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)需要，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
●本次借款金額為肆仟萬美元。
●過去12個(gè)月內(nèi)，公司及子公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易金額為人民幣貳億元和美元陸仟萬元，上述交易均已按照要求履行了審批程序。
●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的開展,公司向河南能源化工集團(tuán)有限公司(以下簡稱“河南能源集團(tuán)”)申請借款，金額為肆仟萬美元（約合人民幣2.6億元），期限不超過三十六個(gè)月，借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月Libor+331BP，公司對該項(xiàng)借款無相應(yīng)抵押或擔(dān)保。因河南能源集團(tuán)為本公司間接控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事賈糧鋼、王衛(wèi)華、朱圣民回避該議案的表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、河南能源化工集團(tuán)有限公司簡介
名稱：河南能源化工集團(tuán)有限公司
住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路與商務(wù)西三街交叉口國龍大廈2905房間
法定代表人姓名：陳祥恩
注冊資本：貳佰壹拾億圓整
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：對能源、化工、金融、裝備制造、物流、有色金屬、建筑、電力、水泥、交通運(yùn)輸、教育、房地產(chǎn)、租賃業(yè)等行業(yè)的投資與管理；實(shí)業(yè)投資；煤炭（憑有效許可證經(jīng)營）、金屬材料、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆化學(xué)危險(xiǎn)品）的銷售；煤炭、化工、金屬、裝備制造等科學(xué)研究；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
截至2014年12月31日，河南能源集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為2,748.18億元，總負(fù)債為2,226.05億元，營業(yè)收入為2,043.37億元，利潤總額為-9.52億元。
（2）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
河南能源集團(tuán)通過漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司和永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司間接持有公司50.63%的股份，為公司間接控股股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易為公司向間接控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司申請借款，金額為肆仟萬美元（約合人民幣2.6億元），期限不超過三十六個(gè)月，借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月Libor+331BP，公司對該項(xiàng)借款無相應(yīng)抵押或擔(dān)保。
四、交易目的以及交易對公司的影響
該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，是正常的企業(yè)經(jīng)營行為。公司向河南能源集團(tuán)申請借款，主要用于本公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。河南能源集團(tuán)向公司提供借款有助于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益的情形，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)
本次借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月Libor+331BP，以雙方最終簽訂合同為準(zhǔn)。
六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
2016年3月28日，公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向河南能源化工集團(tuán)有限公司申請借款的議案》，三名關(guān)聯(lián)董事賈糧鋼先生、王衛(wèi)華先生、朱圣民先生回避了該議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議了該項(xiàng)議案。
公司獨(dú)立董事趙海龍、劉汴生、金煥民、陶雄華于本次董事會(huì)召開前審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況，同意將此議案提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的開展。河南能源化工集團(tuán)有限公司向公司提供借款有助于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益的情形，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。
七、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2016年3月28日
