證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—061
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關于
全資子公司轉讓應收舞陽縣人民政府收儲補償債權暨
關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●為優(yōu)化資產(chǎn)結構，促進公司發(fā)展，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司擬將應收舞陽縣人民政府的收儲補償債權277,406,483.85元轉讓給公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“漯河銀鴿集團”）；
●過去12個月內(nèi)，公司及子公司與同一關聯(lián)人進行的同類關聯(lián)交易金額為人民幣0萬元；
●本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關聯(lián)交易需提交股東大會審議，并提請股東大會同意公司董事會授權相關單位辦理相關事宜。
一、關聯(lián)交易概述
根據(jù)《舞陽縣人民政府關于加快推進建成區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”促進協(xié)調(diào)發(fā)展的意見》（舞政〔2013〕9號）精神，2013年10月31日舞陽縣人民政府和舞陽銀鴿紙產(chǎn)有限責任公司（現(xiàn)名為河南銀鴿工貿(mào)有限公司，以下簡稱“銀鴿工貿(mào)”）簽訂了《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》，由舞陽縣人民政府收儲銀鴿工貿(mào)生產(chǎn)經(jīng)營所擁有的土地、房屋建筑物、構筑物及機器設備等資產(chǎn)，資產(chǎn)賬面價值325,784,242.16元（人民幣，下同）；同時簽訂了《<資產(chǎn)收儲補償協(xié)議>補充協(xié)議》（日本協(xié)力基金日元貸款還貸協(xié)議），約定銀鴿工貿(mào)欠日本海外經(jīng)濟協(xié)力基金貸款本息合計金額為45,112,574.25元（其中利息108,010.95元）自收儲補償款中扣除；2014年1月、12月銀鴿工貿(mào)自行處置了價值共3,265,184.06元的收儲資產(chǎn)；截至目前，扣除上述貸款本息和已自行處置的部分收儲資產(chǎn)后，上述資產(chǎn)收儲補償款尚有277,406,483.85元未收到。為優(yōu)化資產(chǎn)結構，促進公司發(fā)展，銀鴿工貿(mào)擬將應收舞陽縣人民政府的收儲補償債權277,406,483.85元轉讓給公司控股股東漯河銀鴿集團，由漯河銀鴿集團承接《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》項下相關權利和義務。
因銀鴿工貿(mào)為公司的全資子公司，漯河銀鴿集團為公司的控股股東，本次交易構成關聯(lián)交易；但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)人基本情況
1、漯河銀鴿集團簡介
名稱：漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司
住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
法定代表人：顧琦
注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術除外）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理服務（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機軟件開發(fā)和技術咨詢；生物技術的研究及技術轉讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準前不得經(jīng)營）
截至2016年12月31日，漯河銀鴿集團經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負債為31.61億元，2016年營業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
2、銀鴿工貿(mào)簡介
公司名稱：河南銀鴿工貿(mào)有限公司
注冊地點：舞陽縣舞泉鎮(zhèn)張家港路中段
法定代表人：孟靈魁
注冊資本：貳億柒仟貳佰萬圓整
經(jīng)營范圍：紙張、紙漿及其深加工產(chǎn)品；與造紙相關設備、配件及材料的銷售；技術服務、技術轉讓；自營和代理各類商品和技術的進出口；超市、百貨、零售；餐飲、酒店經(jīng)營；辦公用品及設備銷售；包裝材料銷售；燒堿的銷售、化工原料及產(chǎn)品的經(jīng)營（危險品除外）；五金交電；機電設備及配件、機械設備、其他機械設備及配件銷售；電腦、計算機軟件及配件；塑料制品、金屬制品、玻璃制器銷售；建筑材料、有色金屬、黑色金屬銷售；車輛銷售；煤炭產(chǎn)品、礦產(chǎn)品的購銷；化肥銷售；物流服務；木制品的采購與銷售。
截至2016年12月31日，銀鴿工貿(mào)經(jīng)審計主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)3.57億元，凈資產(chǎn)1.08億元，2016年度營業(yè)收入2.87億元，2016年度凈利潤-0.38億元。
（二）與關聯(lián)人的關系
漯河銀鴿集團系本公司控股股東，持有本公司47.35%的股權；銀鴿工貿(mào)為公司的全資子公司。
（三）過去12個月內(nèi)與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司及子公司與漯河銀鴿集團累計已發(fā)生的同類關聯(lián)交易的總金額為0萬元（不含本次）。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關聯(lián)交易標的是銀鴿工貿(mào)應收舞陽縣人民政府的收儲補償債權。該項債權不存在包括但不限于質(zhì)押、擔保等任何瑕疵。
截至評估基準日（2016年12月31日），銀鴿工貿(mào)已對該項收儲補償債權計提了33,166,010.71元的減值準備。
（二）關聯(lián)交易標的評估情況
公司委托具有從事證券期貨業(yè)務資格的北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司對標的資產(chǎn)選用成本法進行了評估，出具了《河南銀鴿工貿(mào)有限公司擬轉讓其持有的部分債權項目資產(chǎn)評估報告》【中天華資評報字[2017]第1298號】；在評估基準日2016年12月31日，銀鴿工貿(mào)擬轉讓的該收儲補償債權的賬面價值為27,740.65萬元，評估值為27,740.65萬元，評估無增減值。
四、關聯(lián)交易的定價依據(jù)
根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的評估基準日為2016年12月31日的資產(chǎn)評估報告，基于公平的定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商，確認該次交易的轉讓價格為277,406,483.85元。
五、擬簽署的協(xié)議的主要內(nèi)容
待該議案經(jīng)股東大會審議通過后，交易相關方將簽署相關協(xié)議，擬簽署的協(xié)議的主要內(nèi)容（相關協(xié)議以最終簽署的協(xié)議為準）：
根據(jù)《舞陽縣人民政府關于加快推進建成區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”促進協(xié)調(diào)發(fā)展的意見》（舞政[2013]9號）精神，舞陽縣人民政府與銀鴿工貿(mào)于2013年10月31日簽訂《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》。
（一）銀鴿工貿(mào)確認其所持的《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》項下應收舞陽縣人民政府資產(chǎn)收儲補償債權尚余277,406,483.85元未收到;保證所持該項債權不存在包括但不限于質(zhì)押、擔保等任何瑕疵，且不會受到任何第三人的追索；銀鴿工貿(mào)和漯河銀鴿集團雙方共同確認，本次轉讓涉及債權金額為277,406,483.85元。
（二）銀鴿工貿(mào)和漯河銀鴿集團雙方同意，自擬簽署的協(xié)議生效之日起，《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》項下原銀鴿工貿(mào)所擁有的各種權利和義務，由漯河銀鴿集團承繼和享受。
（三）漯河銀鴿集團同意按照《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》要求，將所收到的舞陽縣人民政府資產(chǎn)收儲補償資金全部用于在舞陽縣轄區(qū)內(nèi)投資建設新項目以及日常經(jīng)營活動支出。
（四）漯河銀鴿集團同意，于擬簽署的協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，以現(xiàn)匯形式向銀鴿工貿(mào)付清本次債權轉讓款。
（五）擬簽署的協(xié)議自相關方簽字蓋章之日起生效。
六、關聯(lián)交易目的以及交易對公司的影響
為優(yōu)化資產(chǎn)結構，促進公司發(fā)展，銀鴿工貿(mào)擬將應收舞陽縣人民政府的收儲補償債權轉讓給漯河銀鴿集團，本次交易完成后，計提的減值準備33,166,010.71將予以轉回，計入銀鴿工貿(mào)2017年度損益，對其當年財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
七、該關聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2017年7月12日，公司召開的第八屆董事會第二十三次會議審議通過《關于全資子公司轉讓應收舞陽縣人民政府收儲補償債權暨關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決，其余非關聯(lián)董事審議通過了該項議案。
該項交易尚須獲得股東大會的批準，關聯(lián)股東需回避該議案的表決。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
董事會進行審議表決之前，獨立董事審閱該議案的相關情況后，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表了同意的獨立意見：
1、銀鴿工貿(mào)轉讓該收儲補償債權有利于優(yōu)化資產(chǎn)結構，促進公司發(fā)展，并對公司2017年的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響，符合公司全體股東的利益；其轉讓價格以評估機構的評估結果為依據(jù)，基于公平的定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商而確認，不存在損害上市公司非關聯(lián)股東尤其是中小股東權益的情況。
2、該項交易構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避了表決。關聯(lián)交易的審議程序符合有關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關聯(lián)交易決策程序合法有效。
（三）審計委員會審核意見
我們審閱本次會議的議案后認為：銀鴿工貿(mào)將持有的收儲補償款債權以評估結果為依據(jù)轉讓后，能改善其資產(chǎn)結構；本次交易完成后，計提的減值準備將轉回，計入銀鴿工貿(mào)2017年度損益，對其當年的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
八、風險提示
本次交易相關方尚未簽署相關協(xié)議，公司將根據(jù)事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
九、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
3、獨立董事關于第八屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可和獨立意見；
4、公司第八屆董事會審計委員會審核意見；
5、北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的【中天華資評報字[2017]第1298號】資產(chǎn)評估報告。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年7月12日
