證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—063
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于簽署擬對外投資《框架協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●交易標的：Smart Right Ventures Limited（簡稱“賣方”）可處置的JW Capital Investment Fund LP （簡稱“目標基金”）2.5億美元合伙份額及間接持有的目標基金0.9億美元合伙份額；
●交易金額：初始交易金額4億美元，公司擬出資不超過1.2億美元；
●本次《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補充協(xié)議》（統(tǒng)稱“《框架協(xié)議》”）已于2017年7月13日簽署，本次《框架協(xié)議》僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，具體交易各項條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準或授權(quán)，則本次《框架協(xié)議》項下支付交易金額及其他義務(wù)、責任、承諾對于公司而言自動解除。公司將根據(jù)交易進展情況及時履行必要的審議程序及信息披露義務(wù)；
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
●對上市公司當年業(yè)績的影響：在正式協(xié)議簽署及執(zhí)行前，本次《框架協(xié)議》對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
一、框架協(xié)議簽署基本情況
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）擬與漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（簡稱“銀鴿集團”）、中國海外控股集團有限公司（簡稱“中海外”）（合稱“買方”）共同購買Smart Right Ventures Limited（智權(quán)創(chuàng)投有限公司）可處置的目標基金 2.5億美元合伙份額及間接持有的目標基金0.9億美元合伙份額。初始交易金額4億美元，其中公司出資不超過1.2億美元，中海外出資不超過2000萬美元，剩余資金由銀鴿集團自行籌集。買賣雙方已于2017年7月13日簽署《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補充協(xié)議》，銀鴿集團同意在《框架協(xié)議》成立后的15個工作日內(nèi)且不晚于2017年7月15日向賣方支付USD【8,000,000】作為誠意金。買賣雙方同意在2017年8月31日前簽署正式協(xié)議，且賣方在此期限內(nèi)不得與其他潛在收購者進行相關(guān)的接觸，給予買方獨家收購權(quán)。
鑒于銀鴿集團為公司控股股東，中海外為公司控股股東之間接控股股東的財務(wù)出資人之一，根據(jù)《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易的其他買方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補充協(xié)議》已于2017年7月13日簽署，本次《框架協(xié)議》僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，具體交易各項條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項下支付交易金額及其他義務(wù)、責任、承諾對于公司而言自動解除。公司將根據(jù)交易進展情況及時履行必要的審議程序及信息披露義務(wù)。
二、交易各方介紹
1、漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司
（1）類 型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（2）住 所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
（3）法定代表人：顧琦
（4）注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
（5）成立日期：2002年09月25日
（6）營業(yè)期限：2002年09月25日至2031年09月24日
（7）經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準前不得經(jīng)營）
（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀鴿集團是公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)人。
（9）截至2016年12月31日，銀鴿集團經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負債為31.61億元，2016年營業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
2、中國海外控股集團有限公司
（1）類 型：有限責任公司（國有控股）
（2）住 所：北京市朝陽區(qū)西壩河甲16號
（3）法定代表人：張士明
（4）注冊資本：266,410.26萬人民幣
（5）成立日期：1993年6月18日
（6）營業(yè)期限：長期
（7）經(jīng)營范圍：投資與資產(chǎn)管理；證券投資；能源投資；石油天然氣開采服務(wù)；原油的倉儲、銷售；成品油、燃料油、潤滑油、凝析油、石腦油、白油的銷售；焦炭、煤炭的銷售；金屬礦石、金屬材料、非金屬礦石及制品的銷售；管道運輸；倉儲管理；植樹造林；城市規(guī)劃管理；水污染治理；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；體育運動項目經(jīng)營；體育項目比賽經(jīng)紀代理；體育場館經(jīng)營與管理；文藝創(chuàng)作；承辦展覽展示；技術(shù)開發(fā)；房屋租賃；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；博物館經(jīng)營與管理；組織文化藝術(shù)交流活動；會議服務(wù)；工程管理；礦產(chǎn)品、石油制品、辦公用品、體育器材、工藝品、日用品，建筑材料、醫(yī)療器械（限一類）的銷售；進出口業(yè)務(wù)。
（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀鴿集團是公司控股股東，深圳市鰲迎投資管理有限公司（簡稱“鰲迎投資”）為銀鴿集團100%股東，深圳中商華融投資咨詢（有限合伙）（簡稱“中商華融”）為鰲迎投資99.01%股東，中海外通過北方國際信托股份有限公司認購中商華融90.5714%有限合伙份額，中海外為銀鴿集團間接控股股東的財務(wù)投資人之一，為公司關(guān)聯(lián)人。
3、Smart Right Ventures Limited（智權(quán)創(chuàng)投有限公司）
（1）類型：英屬維爾京群島成立的有限公司
（2）注冊地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標的的基本情況
1、交易標的的基本情況
JW Capital Investment Fund LP
類型：開曼群島成立的有限公司
注冊地址：Harneys Services(Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10204, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands.
目標基金總合伙份額為4.5億美元，并將全部4.5億美元投入了裕誠控股有限公司，裕誠控股有限公司旗下持有的資產(chǎn)為半導(dǎo)體行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、交易標的及出資方式
本次交易的標的是賣方擁有處置權(quán)的目標基金之2.5億美元合伙份額及間接持有目標基金之0.9億美元合伙份額。
初始交易金額為4億美元，公司出資不超過1.2億美元，中海外出資不超過2000萬美元，剩余資金由銀鴿集團自行籌集。
四、框架協(xié)議主要內(nèi)容
1、有關(guān)方及待售權(quán)益
（1）公司（協(xié)議稱“買方2”）擬與公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（協(xié)議稱“買方1”）、中國海外控股集團有限公司（協(xié)議稱“買方3”）共同（合稱“買方”）購買Smart Right Ventures Limited（智權(quán)創(chuàng)投有限公司）（協(xié)議稱 “賣方”）擁有處置權(quán)的JW Capital Investment Fund LP（協(xié)議稱“目標基金”）的2.5億美元合伙份額以及間接持有的目標基金0.9億美元合伙份額。
（2）延續(xù)相關(guān)主體持有目標基金合伙份額的權(quán)益。
2、交易金額及出資方式
（1）本次交易初始交易金額4億美元，公司出資不超過1.2億美元，買方3出資不超過2000萬美元，剩余資金由買方1自行籌集。
（2） 如買方未能在2017年8月31日或之前支付全部初始交易金額，買方需向賣方按8%的年化利率支付延期溢價金。
（3）如買方在2017年9月30日或之前已支付金額低于賣方間接持有的目標基金之0.9億美元合伙份額及對應(yīng)溢價款，則賣方不向買方確保該0.9億美元合伙份額屬于待售權(quán)益的一部分。
（4）該交易的總交易金額支付延期不得超過2017年12月31日，否則賣方不向買方確保按本協(xié)議約定價格繼續(xù)履行該交易。
3、獨家期限：自買方1向賣方全數(shù)支付誠意金之日起，買方對擬收購之權(quán)益具有獨家收購權(quán)，賣方不得與其他潛在收購者進行相關(guān)的接觸，獨家期限至2017年8月31日。
4、買方承諾
（1）公司及買方3向賣方承諾會在2017年8月31日前向賣方提供簽署本協(xié)議的必要決議和或授權(quán)。
（2）買方1向賣方無條件地及不可撤銷地承諾及擔保如公司或買方3未能在2017年8月31日前向賣方提供有關(guān)的決議及/或授權(quán)，買方1需承擔公司及買方3在本協(xié)議下的所有責任。。
（3）賣方承諾本協(xié)議簽訂時賣方擁有待售權(quán)益處置權(quán)，且買賣雙方按本協(xié)議約定時間簽署正式協(xié)議時，賣方確保買方取得待售權(quán)益。
5、誠意金
（1） 買方1將在本協(xié)議成立后15個工作日內(nèi)且不晚于2017年7月15 日之前向賣方支付USD【8,000,000】萬美元作為誠意金-1。
（2）如買方與賣方已簽署正式協(xié)議，而買方未能在2017年8月31日或之前支付交易金額，買方1同意在2017年9月15日前由買方1或買方1指定主體代表買方向賣方支付USD【1,000,000】 作為誠意金-2。
（3）如買方及賣方已簽署正式協(xié)議，而買方未能在2017年10月31日或之前支付交易金額及延期溢價金，買方1同意在2017年11月15日前由買方1或買方1指定主體代表買方向賣方支付USD【1,000,000】作為誠意金-3。
（4）誠意金-1、誠意金-2（如有）、誠意金-3（如有）將成為該交易之交易金額的一部份。
6、補充約定
（1）賣方及其他買方同意，如因任何原因?qū)е鹿緹o法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司的董事會、股東大會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項下支付交易金額及其他義務(wù)、責任、承諾對于公司而言自動解除。
（2）賣方及其他買方同意，如因任何原因?qū)е沦I方3無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得買方3的董事會、股東會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項下支付交易金額及其他義務(wù)、責任、承諾對于買方3而言自動解除。
（3）買方1確認，如公司及/或買方3解除《框架協(xié)議》項下支付交易金額及其他義務(wù)、責任、承諾的，不影響買方1根據(jù)《框架協(xié)議》履行其相關(guān)義務(wù)、責任、承諾。
五、公司本次擬對外投資具體出資形式
1、銀鴿集團為履行本次《框架協(xié)議》下的義務(wù)，已于2017年5月18日與北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京乾誠”）設(shè)立了營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“營口乾銀”）。營口乾銀發(fā)起設(shè)立子公司營口裕泰實業(yè)有限公司（簡稱“營口裕泰”）開展具體的投資業(yè)務(wù)。公司、銀鴿集團、中海外本次擬對外投資如簽署正式協(xié)議，將通過向營口乾銀增資或受讓銀鴿集團持有的營口乾銀合伙份額實現(xiàn)本次對外投資。
2、北京乾誠基本情況
（1）成立時間：2009年12月14日
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91110108697663719H
（3）法定代表人：郭馨心
（4）住所：北京市海淀區(qū)肖家河天秀路10號中國農(nóng)大國際創(chuàng)業(yè)園4層4002室
（5）企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
（6）注冊資本：10000萬人民幣
（7）經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
（8）與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、營口裕泰基本情況
（1）成立時間：2017年7月10日
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91210800MA0UATLCX8
（3）法定代表人：王俊霖
（4）住所：中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗區(qū)營口市渤海大街西93號106-145房間
（5）企業(yè)類型：其他有限責任公司
（6）注冊資本：10000萬人民幣
（7）經(jīng)營范圍：經(jīng)濟信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)策劃服務(wù)、禮儀服務(wù)、商務(wù)信息咨詢、會議及展覽服務(wù)、市場調(diào)查服務(wù)；從事電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；銷售：建筑材料（不從事實體店鋪經(jīng)營）；商業(yè)、工業(yè)項目投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
4、營口乾銀合伙協(xié)議主要內(nèi)容
（1）企業(yè)的名稱：營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（2）企業(yè)的主要經(jīng)營場所：營口市渤海大街西93號401-103房間
（3）合伙目的：全體合伙人通過合伙，將不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，在遵守國家法律、法規(guī)的前提下，爭取企業(yè)利潤的最大化。
（4）經(jīng)營范圍：從事對未上市公司企業(yè)的股權(quán)投資，受委托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
（5）企業(yè)合伙人及出資：
合伙企業(yè)總認繳出資為30億元，其中普通合伙人北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司認繳出資3000萬元，有限合伙人漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司認繳出資297000萬元。
（6）執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司
六、框架協(xié)議的簽署對公司的影響
1、本次《框架協(xié)議》的簽署有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
2、鑒于上述對外投資在盡職調(diào)查、協(xié)議生效、以及相關(guān)權(quán)利部門報批事項完成結(jié)果及完成時間上存在一定的不確定性，從而導(dǎo)致投資能否按協(xié)議完成存在較大的不確定性，在正式協(xié)議簽署及執(zhí)行前，本次《框架協(xié)議》對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
七、風險提示
1、本次《框架協(xié)議》僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，雖明確了合作的內(nèi)容和形式以及公司擬投資金額，但具體交易各項條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項下支付交易金額及其他義務(wù)、責任、承諾對于公司而言自動解除。相關(guān)事項的具體進度及成效尚存在不確定性，尚需合作各方進一步溝通和落實。
2、本次《框架協(xié)議》擬定總投資金額較大，如交易對方對于《框架協(xié)議》履約不充分，可能會造成《框架協(xié)議》整體執(zhí)行存在不確定性。另外，正式協(xié)議的簽訂、后續(xù)履行的各項報批手續(xù)、政策性變化等因素，均會導(dǎo)致最終落實情況與協(xié)議不一致甚至無法實施的風險。
3、本次擬對外投資如簽署正式協(xié)議，公司將通過向營口乾銀增資或受讓銀鴿集團持有的營口乾銀合伙份額實現(xiàn)本次收購合伙份額，該增資或受讓銀鴿集團持有的營口乾銀合伙份額存在不確定性，尚需合作各方進一步溝通和落實。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，跟蹤有關(guān)事項的進展，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。
八、報備文件
1、《框架協(xié)議》
2、《框架協(xié)議之補充協(xié)議》
3、《營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年7月14日
