證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—064
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于簽署擬對外投資《框架協(xié)議》的補充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易標(biāo)的：Smart Right Ventures Limited可處置的JW Capital Investment Fund LP 2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額；
●交易金額：初始交易金額4億美元，公司擬出資不超過1.2億美元；
●本次公司擬投資的營口乾銀以公司與賣方簽署正式協(xié)議為前提，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則公司無法參與投資；
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
●對上市公司當(dāng)年業(yè)績的影響：在正式協(xié)議簽署及執(zhí)行前，《框架協(xié)議》對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）于2017年7月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn) 披露了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于簽署擬對外投資《框架協(xié)議》的公告》（公告編號：臨2017-063）。根據(jù)相關(guān)規(guī)定
的要求，公司對原公告披露的部分內(nèi)容補充如下：
一、交易標(biāo)的補充情況
交易標(biāo)的為Smart Right Ventures Limited（簡稱“賣方”）擁有處置權(quán)的JW Capital Investment Fund LP（簡稱“目標(biāo)基金”） 2.5億美元合伙份額及間接持有目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額，合計3.4億美元合伙份額。
目標(biāo)基金的基金管理人為Wise Road Capital LTD（簡稱“智路資本”），智路資本是一家全球性的投資機構(gòu)，專注于全球高科技產(chǎn)業(yè)的投資和整合。目標(biāo)基金總合伙份額為4.5億美元，并將4.5億美元全部投入了裕成控股有限公司（簡稱“裕成控股”），裕成控股旗下100%持股Nexperia Holding B.V.，Nexperia Holding B.V.旗下100%持股Nexperia Holdco Netherlands B.V.（簡稱“安世半導(dǎo)體”）。
安世半導(dǎo)體是由NXP Semiconductors N.V.（恩智浦半導(dǎo)體）旗下剝離出來的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)單元成立，北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“建廣資產(chǎn)”）與智路資本于2017年2月7日對其完成收購，收購交易價格為27.5億美元，其中建廣資產(chǎn)管理的基金投入約16.3億美元，目標(biāo)基金投入4.5億美元，合計約20.8億美元全部投資到裕成控股，其余資金為境外銀團貸款，具體結(jié)構(gòu)圖如下：
安世半導(dǎo)體的主要業(yè)務(wù)是研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)于半導(dǎo)體通用、邏輯及功率MOS等分立及集成器件，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、通信、工業(yè)控制、計算機、消費電子等領(lǐng)域。安世半導(dǎo)體自主擁有在歐洲和亞洲強大的生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施，包括位于英國和德國的兩座晶圓制造工廠和位于中國、馬來西亞、菲律賓的三座封測廠以及位于荷蘭的恩智浦工業(yè)技術(shù)設(shè)備中心，其生產(chǎn)能力全球第一，最大生產(chǎn)及銷售能力超過700億個器件/年。安世半導(dǎo)體是全球分立及邏輯器件生產(chǎn)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者，非功率分立器件、小信號分立器件市場占有率世界第一，汽車低電壓功率MOS、邏輯器件市場占有率世界第二，并擁有高質(zhì)量的廣大客戶群體，其銷售網(wǎng)絡(luò)及終端客戶遍及全球，客戶包括華為、博世、三星等知名企業(yè)，其在歐洲和中國地區(qū)處于領(lǐng)跑者，產(chǎn)品覆蓋率全球第一。標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)單元2015年的收入為10.3億美元，EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）為2.8億美元。
二、本次擬對外投資具體出資形式
漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（簡稱“銀鴿集團”）為履行本次《框架協(xié)議》下的義務(wù)，已于2017年5月18日與北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京乾誠”）設(shè)立了營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“營口乾銀”）。營口乾銀發(fā)起設(shè)立子公司營口裕泰實業(yè)有限公司（簡稱“營口裕泰”）開展具體的投資業(yè)務(wù)。截至目前，營口乾銀及營口裕泰均無實際對外投資或其他經(jīng)營活動。
公司、銀鴿集團、中國海外控股集團有限公司（簡稱“中海外”）本次擬對外投資如簽署正式協(xié)議，將通過向營口乾銀增資或受讓銀鴿集團持有的營口乾銀合伙份額實現(xiàn)本次對外投資。
（一）普通合伙人北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司基本信息
1、成立時間：2009年12月14日
2、注冊地：北京市海淀區(qū)
3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
4、注冊資本：10000萬人民幣
5、經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
6、管理模式：由項目執(zhí)行團隊篩選調(diào)查潛在投資項目，通過立項、盡職調(diào)查、合規(guī)審查、交易方案談判等工作流程后，提交普通合伙人投資決策機構(gòu)進行內(nèi)部審核，投資決策機構(gòu)同意投資方案后，由項目執(zhí)行團隊負(fù)責(zé)安排簽署并履行投資交易文件。
7、主要管理人員：公司執(zhí)行董事郭馨心、監(jiān)事安亭亭，北京乾誠投資團隊成員背景多元，曾任職于投資機構(gòu)、保險資管等知名機構(gòu)，均長期從事A股上市公司并購和跨境并購業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)運作流程和規(guī)則。
8、主要投資領(lǐng)域：擬投資于高端制造、環(huán)保新能等領(lǐng)域業(yè)績增長強勁、公司治理完善、處于企業(yè)轉(zhuǎn)型升級期的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
9、近一年經(jīng)營情況：成立以來經(jīng)營情況良好，無違法違規(guī)記錄。
10、基金業(yè)協(xié)會完成備案登記情況：是
（1）登記編號P1034575。
（2）北京乾誠于2017年6月12日向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）提交變更股東、實際控制人、法定代表人的專項法律意見書。2017年7月17日，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的反饋意見，向基金業(yè)協(xié)會提交了補充法律意見書，目前處于基金業(yè)協(xié)會審核階段。
11、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系說明
1、本次投資涉及各方之中，除銀鴿集團和中海外與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，其他各方均與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
北京乾誠與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司不存在利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排等。
2、公司與擬投資企業(yè)的其他擬投資有限合伙人銀鴿集團、中海外存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。銀鴿集團是公司控股股東，深圳市鰲迎投資管理有限公司（簡稱“鰲迎投資”）為銀鴿集團100%股東，深圳中商華融投資咨詢（有限合伙）（簡稱“中商華融”）為鰲迎投資99.01%股東，中海外通過北方國際信托股份有限公司認(rèn)購中商華融90.5714%有限合伙份額，中海外為銀鴿集團間接控股股東的財務(wù)投資人之一，為公司關(guān)聯(lián)人。
（三）擬投資基金營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）基本情況
1、 成立時間：2017年5月18日
2、 成立背景：北京乾誠投資團隊擁有豐富的投資經(jīng)驗，公司控股股東銀鴿集團為公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)以及履行本次《框架協(xié)議》下的義務(wù)與北京乾誠設(shè)立營口乾銀。
3、基金規(guī)模：營口乾銀目前總認(rèn)繳出資額為30億元，擬通過調(diào)整總認(rèn)繳出資額向全體投資人募集資金不超過35億元人民幣。
4、投資人及投資比例：
營口乾銀的投資人及投資比例目前為北京乾誠認(rèn)繳出資3000萬元，銀鴿集團認(rèn)繳出資297000萬元，新進入投資者可通過受讓銀鴿集團合伙份額或增加營口乾銀合伙份額的方式實現(xiàn)。
本次擬對外投資如簽署正式協(xié)議，則營口乾銀的投資人及出資調(diào)整為：普通合伙人擬出資3500萬元，中海外擬出資2000萬美元，公司擬出資不超過1.2億美元，剩余資金由銀鴿集團自行籌集（包括引進其他投資人）。其他投資人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、資金來源：自有資金。
6、出資進度：公司如2017年8月31日前與賣方簽署正式協(xié)議，將根據(jù)正式協(xié)議的約定時間履行出資義務(wù)。
（四）營口乾銀的管理模式
1、管理及決策機制：由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，篩選調(diào)查潛在項目，進行內(nèi)部審核及投資決策。
2、各投資人的合作地位：有限合伙人行使有限合伙人的權(quán)利并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)，不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
3、各投資人主要權(quán)利：按合同約定分享財產(chǎn)收益、分配剩余財產(chǎn)，監(jiān)督普通合伙人履行投資管理義務(wù)的情況，并按約定獲得基金的運作信息資料。
4、各投資人主要義務(wù)：履行出資義務(wù)及規(guī)定的費用，及時、全面、準(zhǔn)確、真實地向普通合伙人告知風(fēng)險承受能力等基本情況，不得違反合同的規(guī)定干涉合伙企業(yè)的投資行為等。
5、管理費：普通合伙人按照合伙協(xié)議約定收取固定金額管理費。
6、收益分配方式：所有合伙人根據(jù)合伙協(xié)議的約定分配收益，優(yōu)先級資金優(yōu)先分配，劣后級資金分配剩余收益。
（五）營口乾銀的投資模式
1、投資領(lǐng)域：高端制造領(lǐng)域。
2、投資目的和計劃：購買賣方可處置的目標(biāo)基金2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額，2017年8月31日前完成正式協(xié)議簽署。
3、盈利模式：以被投資企業(yè)分紅及股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值獲利。
4、退出機制：由普通合伙人審查決定，以并購?fù)顺龇绞綖橹�，股�?quán)轉(zhuǎn)讓、回購等方式為輔。
（六）對公司的影響及存在的風(fēng)險
1、對公司的影響
（1）本次《框架協(xié)議》的簽署有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
（2）鑒于上述對外投資在盡職調(diào)查、協(xié)議生效、以及相關(guān)有權(quán)部門報批事項完成結(jié)果及完成時間上存在一定的不確定性，從而導(dǎo)致投資能否按協(xié)議完成存在較大的不確定性，在正式協(xié)議簽署及執(zhí)行前，本次《框架協(xié)議》對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
2、存在的風(fēng)險
（1）本次公司擬投資的營口乾銀以公司與賣方簽署正式協(xié)議為前提，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則公司無法參與投資。
（2）營口乾銀全部投資人尚未具體確定，公司擬簽署的合伙協(xié)議具有不確定性。同時，營口乾銀存在不能按時、足額募集出資的風(fēng)險。
（3）在投資過程中將受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、最終投資標(biāo)的公司（即安世半導(dǎo)體）經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，面臨本次投資的最終標(biāo)的公司運營管理及經(jīng)營業(yè)績未達到預(yù)期效益的風(fēng)險。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，跟蹤有關(guān)事項的進展，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年7月19日
