證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2017—077
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 對(duì)外投資情況概述
2017年7月13日，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（簡稱“銀鴿投資”或“公司”）與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“銀鴿集團(tuán)”）、中國海外控股集團(tuán)有限公司（簡稱“中海外”）（合稱“買方”）共同與Smart Right Ventures Limited（以下稱“智權(quán)創(chuàng)投有限公司”或“賣方”）簽署了《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（統(tǒng)稱“《框架協(xié)議》”）。買方擬共同購買賣方可處置的JW Capital Investment Fund LP（簡稱“目標(biāo)基金）2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額。初始交易金額4億美元，其中公司出資不超過1.2億美元，中海外出資不超過2000萬美元，剩余資金由銀鴿集團(tuán)自行籌集。（詳見公司臨2017—063號(hào)、臨2017—064號(hào)公告）
二、 對(duì)外投資進(jìn)展情況
截至本公告日，銀鴿集團(tuán)已按照《框架協(xié)議》約定向賣方支付USD【8,000,000】作為誠意金；此外買方正在積極開展對(duì)目標(biāo)基金及其底層資產(chǎn)安世半導(dǎo)體的盡職調(diào)查工作。
鑒于本次對(duì)外投資所需盡職調(diào)查工作程序較為復(fù)雜，工作量較大，盡職調(diào)查時(shí)間超出買賣雙方預(yù)期，經(jīng)各方友好協(xié)商，銀鴿投資、銀鴿集團(tuán)、中海外及智權(quán)創(chuàng)投有限公司于2017年8月31日簽訂了《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議2》，將本次對(duì)外投資的相關(guān)收購權(quán)的獨(dú)家期限延長至2017年9月30日，并對(duì)出資期限、承諾期限、誠意金支付日進(jìn)行延期。《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議2》簽署后，買方將繼續(xù)對(duì)目標(biāo)基金及底層資產(chǎn)安世半導(dǎo)體開展盡職調(diào)查工作，積極推進(jìn)本次對(duì)外投資在2017年9月30日或之前順利進(jìn)行。
三、 《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議2》的主要內(nèi)容
1、獨(dú)家期限
自銀鴿集團(tuán)向賣方全數(shù)支付誠意金之日起，買方對(duì)擬收購之權(quán)益具有獨(dú)家收購權(quán)，賣方不得與其他潛在收購者進(jìn)行相關(guān)的接觸，獨(dú)家期限至2017年9月30日。
2、出資期限
如買方未能在2017年9月30日或之前支付全部初始交易金額，買方需向賣方按8%支付延期溢價(jià)金。
3、承諾期限
銀鴿投資及中海外向賣方承諾會(huì)在2017年9月30日前向賣方提供簽署本協(xié)議的必要決議和/或授權(quán)。
4、誠意金支付日
（1）如買方及賣方已簽署正式協(xié)議，而買方未能在2017年9月30日或之前支付交易金額，銀鴿集團(tuán)同意在2017年10月15日前由銀鴿集團(tuán)或其指定主體代表買方向賣方支付USD[1,000,000] 作為誠意金-2。
（2）如買方及賣方已簽署正式協(xié)議，而買方未能在2017年11月30日或之前支付交易金額及延期溢價(jià)金，銀鴿集團(tuán)同意在2017年12月15日前由銀鴿集團(tuán)或其指定主體代表買方向賣方支付USD[1,000,000] 作為誠意金-3。
除延長期限外，《框架協(xié)議》其他條款無需修正、修改或補(bǔ)充�！犊蚣軈f(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議2》將作為《框架協(xié)議》不可分割的一部分。
四、 風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次對(duì)外投資所簽署的《框架協(xié)議》及兩份補(bǔ)充協(xié)議僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，雖明確了合作的內(nèi)容和形式以及公司擬投資金額，但具體交易各項(xiàng)條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會(huì)、股東大會(huì)及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則《框架協(xié)議》及兩份補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾對(duì)于公司而言自動(dòng)解除。相關(guān)事項(xiàng)的具體進(jìn)度及成效尚存在不確定性，尚需合作各方進(jìn)一步溝通和落實(shí)。
2、本次《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議2》僅為公司與賣方簽署的關(guān)于就《框架協(xié)議》中約定的相關(guān)期限進(jìn)行延期的協(xié)議，后續(xù)盡職調(diào)查工作的進(jìn)展情況、正式協(xié)議的簽訂、各項(xiàng)報(bào)批手續(xù)、政策性的變化等仍會(huì)導(dǎo)致本次對(duì)外投資的最終落實(shí)情況與協(xié)議不一致甚至無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
五、 備查文件
1、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議2》
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2017年8月31日
