證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—081
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司擬受讓漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“銀鴿集團(tuán)”）持有的營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“營口乾銀”）的4.67%合伙份額即【14,000.00】萬元出資額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額。營口乾銀全體合伙人認(rèn)繳出資為【300,000.00】萬元，實繳出資額為【0】元，因營口乾銀原合伙人尚未實繳出資，故公司與銀鴿集團(tuán)協(xié)商確定本次合伙份額轉(zhuǎn)讓價為【0】元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司將認(rèn)繳出資額【14,000.00】萬元，公司認(rèn)繳資金來源于自籌資金，具體認(rèn)繳出資時間將根據(jù)與賣方簽署正式協(xié)議約定的時間履行出資義務(wù)。
●本次關(guān)聯(lián)交易系公司履行已簽署的《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》的實際進(jìn)展，但《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》中約定的具體交易各項條款需與賣方簽署正式協(xié)議，相關(guān)事項的具體進(jìn)度及成效尚存在不確定性，尚需合作各方進(jìn)一步溝通和落實。
因此，公司本次受讓的營口乾銀【14,000.00】萬元出資額的具體實繳出資時間尚存在不確定性。
●過去12個月內(nèi)，公司及子公司與銀鴿集團(tuán)進(jìn)行的同類關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣0元。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本交易尚需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）與銀鴿集團(tuán)、中國海外控股集團(tuán)有限公司（簡稱“中海外”）（合稱“買方”）于2017年7月13日與Smart Right Ventures Limited（簡稱“賣方”）簽署了一份《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并于2017年8月31日簽署了一份《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》，約定買方購買賣方可處置的JW Capital Investment Fund LP（簡稱“目標(biāo)基金）2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額。初始交易金額4億美元，其中公司出資不超過1.2億美元（詳見公司臨2017—063號、臨2017—064號、臨2017—077號公告）。
銀鴿集團(tuán)已按照《框架協(xié)議》約定向賣方支付USD【8,000,000】作為誠意金。銀鴿集團(tuán)為履行《框架協(xié)議》下的義務(wù)，已于2017年5月18日與北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京乾誠”）設(shè)立了營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。營口乾銀發(fā)起設(shè)立子公司營口裕泰實業(yè)有限公司（簡稱“營口裕泰”）開展具體的投資業(yè)務(wù)，營口裕泰已經(jīng)在香港設(shè)立全資子公司Ascent Brand Limited（簡稱“優(yōu)品公司”）,且擬通過優(yōu)品公司與賣方簽訂正式協(xié)議。公司本次擬通過受讓銀鴿集團(tuán)持有的營口乾銀合伙份額實現(xiàn)本次對外投資的首期出資。
經(jīng)友好協(xié)商，公司擬受讓銀鴿集團(tuán)持有的營口乾銀的4.67%合伙份額即【14,000.00】萬元出資額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額。營口乾銀全體合伙人認(rèn)繳出資為【300,000.00】萬元，實繳出資額為【0】元，因營口乾銀原合伙人尚未實繳出資，故公司與銀鴿集團(tuán)協(xié)商確定本次合伙份額轉(zhuǎn)讓價為【0】元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司將認(rèn)繳出資額【14,000.00】萬元，公司認(rèn)繳資金來源于自籌資金，具體認(rèn)繳出資時間將根據(jù)與賣方簽署正式協(xié)議約定的時間履行出資義務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
營口乾銀成立于2017年5月18日，其原合伙人為北京乾誠、銀鴿集團(tuán)。
北京乾誠與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銀鴿集團(tuán)是公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)人。
（三）過去12個月內(nèi)，公司及子公司與銀鴿集團(tuán)進(jìn)行的同類關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣0元。
二、交易各方介紹
（一）交易對方：漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司
1、類 型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2、住 所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
3、法定代表人：胡志芳
4、注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
5、成立日期：2002年09月25日
6、營業(yè)期限：2002年09月25日至2031年09月24日
7、經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
8、關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀鴿集團(tuán)是公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)人。
9、截至2016年12月31日，銀鴿集團(tuán)經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負(fù)債為31.61億元，2016年營業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
（二）擬形成共同投資的無關(guān)聯(lián)關(guān)系其他方介紹
北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司
1、成立時間：2009年12月14日
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91110108697663719H
3、法定代表人：郭馨心
4、住所：北京市海淀區(qū)肖家河天秀路10號中國農(nóng)大國際創(chuàng)業(yè)園4層4002室
5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
6、注冊資本：10000萬人民幣
7、經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
8、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
9、近一年經(jīng)營情況：成立以來經(jīng)營情況良好，無違法違規(guī)記錄。
10、基金業(yè)協(xié)會完成備案登記情況：是
（1）登記編號P1034575。
（2）北京乾誠于2017年6月12日向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）提交變更股東、實際控制人、法定代表人的專項法律意見書。2017年08月28日，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的反饋意見，已經(jīng)完成備案變更。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的的基本情況
本次交易標(biāo)的為銀鴿集團(tuán)持有的營口乾銀的4.67%合伙份額即【14,000.00】萬元出資額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額。
營口乾銀產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的的其他情況。
營口乾銀合伙協(xié)議主要內(nèi)容：
1、企業(yè)的名稱：營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2、企業(yè)的主要經(jīng)營場所：營口市渤海大街西93號401-103房間
3、合伙目的：全體合伙人通過合伙，將不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，在遵守國家法律、法規(guī)的前提下，爭取企業(yè)利潤的最大化。
4、經(jīng)營范圍：從事對未上市公司企業(yè)的股權(quán)投資，受委托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
5、企業(yè)合伙人及出資：
合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資為30億元，其中普通合伙人北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司認(rèn)繳出資3000萬元，有限合伙人漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資297000萬元。
6、執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司
7、私募基金備案程序
營口乾銀目前尚未辦理私募基金備案程序
營口乾銀成立以來，除發(fā)起設(shè)立控股子公司營口裕泰及間接子公司優(yōu)品公司外，全體合伙人尚未實繳出資額，未開展實質(zhì)業(yè)務(wù)，無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定
營口乾銀全體合伙人認(rèn)繳出資為【300,000.00】萬元，實繳出資額為【0】元，因營口乾銀原合伙人尚未實繳出資，故公司與銀鴿集團(tuán)協(xié)商確定本次合伙份額轉(zhuǎn)讓價為【0】元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司將認(rèn)繳出資額【14,000.00】萬元，公司認(rèn)繳資金來源于自籌資金，具體認(rèn)繳出資時間將根據(jù)與賣方簽署正式協(xié)議約定的時間履行出資義務(wù)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）擬簽署的《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
甲方：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
乙方：漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司
目標(biāo)企業(yè)：營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，就目標(biāo)企業(yè)的上述合伙份額轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議。
1、受讓標(biāo)的
甲方受讓標(biāo)的為乙方擁有的目標(biāo)企業(yè)4.67%合伙份額即14000萬元出資額，包括該部分出資額所對應(yīng)的全部權(quán)利，包括但不限于管理權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)等根據(jù)目標(biāo)企業(yè)《合伙協(xié)議》、相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定所擁有的所有權(quán)利。
2、受讓對價及支付方式
甲方以 0元現(xiàn)金對價受讓目標(biāo)企業(yè)合伙人乙方所持有的受讓標(biāo)的。
3、交割方式
甲方與乙方簽署《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以0元的現(xiàn)金對價受讓目標(biāo)企業(yè)合伙人乙方持有的目標(biāo)企業(yè)14000萬元出資額。
乙方在協(xié)議簽署后的15個工作日內(nèi)，配合甲方完成該出資額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
4、違約條款
如一方違反本協(xié)議的約定，除非經(jīng)雙方一致同意，否則該方應(yīng)向守約方支付違約金。
5、稅費(fèi)
雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)，由雙方依據(jù)有關(guān)稅收法律、法規(guī)確定的納稅義務(wù)人各自承擔(dān)及繳納。
6、生效和終止
（1）本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議內(nèi)容予以變更，或提前終止。
（二）擬簽署的《營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
1、企業(yè)的名稱：營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2、企業(yè)的主要經(jīng)營場所：營口市渤海大街西93號401-103房間
3、合伙目的：全體合伙人通過合伙，將不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，在遵守國家法律、法規(guī)的前提下，爭取企業(yè)利潤的最大化。
4、經(jīng)營范圍：從事對未上市公司企業(yè)的股權(quán)投資，受委托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
5、企業(yè)合伙人及出資：
合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資為30億元，其中普通合伙人北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司認(rèn)繳出資3000萬元，有限合伙人漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資283000萬元，有限合伙人河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司認(rèn)繳出資14000萬元。
6、執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司
7、合伙企業(yè)以合伙人的實繳出資比例分配合伙企業(yè)的利潤，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
（一）本次關(guān)聯(lián)交易系公司履行已簽署的《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》的實際進(jìn)展，有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
（二）鑒于《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》中約定的正式協(xié)議尚未簽署，營口乾銀成立以來，除發(fā)起設(shè)立控股子公司營口裕泰及間接子公司優(yōu)品公司外，全體合伙人尚未實繳出資額，未開展實質(zhì)業(yè)務(wù)，無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，故不會對公司2017年合并范圍產(chǎn)生影響，暫時無法預(yù)估對公司2017年經(jīng)營業(yè)績的影響程度。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事全票通過。
（二）公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，同意將該議案提交公司董事會審議，并就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見為：
本次關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司綜合競爭力，有利于公司長期發(fā)展目標(biāo)；本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循了公平、公正的原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避該議案的表決，該項關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
同意將《關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。
（三）公司董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見為：
本次關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循了公平、公正的原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。
同意將《關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。
（四）此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東需回避該議案的表決，本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
七、風(fēng)險提示
（一）本次關(guān)聯(lián)交易系公司履行已簽署的《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》的實際進(jìn)展，但《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》中約定的具體交易各項條款需與賣方簽署正式協(xié)議，相關(guān)事項的具體進(jìn)度及成效尚存在不確定性，尚需合作各方進(jìn)一步溝通和落實。
（二）公司后續(xù)履行《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》過程中可能會存在無法實施的風(fēng)險。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易對外投資無保本及最低收益承諾。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，跟蹤有關(guān)事項的進(jìn)展，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
八、公告附件及報備文件
1、公司第八屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見；
4、董事會審計委員會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；
5、擬簽署的《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（文本）。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年9月13日
