證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017-096
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充說明公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
經(jīng)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十八次會議審議通過，公司擬將其所持有的控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)(對應(yīng)出資額股權(quán)人民幣19,978.03萬元)以交易價(jià)格1元人民幣轉(zhuǎn)讓給公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”），詳細(xì)情況見公司于2017年10月13日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2017—094 ）。為進(jìn)一步闡明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排及對公司的影響，公司作出補(bǔ)充說明如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與公司控股股東銀鴿集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將其持有控股子公司四川銀鴿73.81%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給銀鴿集團(tuán)，銀鴿集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。經(jīng)雙方協(xié)商一致，最終交易價(jià)格為1元人民幣。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有四川銀鴿的股權(quán)。
公司于2017年10月12日召開的第八屆董事會第二十八次會議審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中6票同意、0票反對、0票棄權(quán)，獲得通過（關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決），審計(jì)委員會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事均發(fā)表了意見。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及本公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提請公司股東大會審議通過方可實(shí)施。
二、大額應(yīng)收債權(quán)收回安排
截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為人民幣75,680.94萬元。除該筆款項(xiàng)外，公司與四川銀鴿無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在為四川銀鴿提供擔(dān)保的情形。
根據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》安排：
1、雙方約定，四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資的款項(xiàng)全部歸還，銀鴿集團(tuán)應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司履行該項(xiàng)義務(wù)；
2、銀鴿集團(tuán)承諾，本次交易完成后，將協(xié)助標(biāo)的公司清償對銀鴿投資所欠債務(wù)，保證標(biāo)的公司于2018年8月31日前（含）償清對銀鴿投資的全部債務(wù)；在此期間，標(biāo)的公司就所欠銀鴿投資債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實(shí)際占用自然日天數(shù)向銀鴿投資計(jì)算并支付相關(guān)資金占用利息。在四川銀鴿無法按時(shí)償還前述款項(xiàng)的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期滿后10個(gè)工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項(xiàng)并承擔(dān)因四川銀鴿未及時(shí)還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。
三、后續(xù)對公司利益保障
（一）四川銀鴿對償還債務(wù)的安排
截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為人民幣75,680.94萬元，除該筆款項(xiàng)外，公司與四川銀鴿無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在為四川銀鴿提供擔(dān)保的情形。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，上述借款應(yīng)于2018年8月31日前（含）全部歸還。
按照公司第八屆董事會第二十八次會議決議公告，并通過股東大會決議，若交易完成后，四川銀鴿擬還款資金來源包括但不限于：
1、四川銀鴿經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入。自2015年以來，雖然四川銀鴿的經(jīng)營利潤持續(xù)虧損，但其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為正值；
2、四川銀鴿可以通過申請銀行貸款、融資租賃等方式進(jìn)行外部融資，以補(bǔ)充四川銀鴿的流動資金及固定資產(chǎn)投入資金。截至2017年8月31日，固定資產(chǎn)賬面價(jià)值人民幣69,736.54萬元，相關(guān)資產(chǎn)未進(jìn)行任何抵押，也未對外提供任何擔(dān)保，同時(shí)，四川銀鴿過往年度資信狀況良好，已與多家金融機(jī)構(gòu)建立密切的聯(lián)系，開啟合作關(guān)系，獲取授信；
3、其他符合一般商業(yè)原則，有利于事項(xiàng)各方互惠共贏的方式。
（二）銀鴿集團(tuán)對四川銀鴿償還債務(wù)的承諾
按照《漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于為四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司到期未能償還河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司債務(wù)提供擔(dān)保的承諾函》：截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為人民幣75,680.94萬元，除該筆款項(xiàng)外，公司與四川銀鴿無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在為四川銀鴿提供擔(dān)保的情形。并根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，應(yīng)于2018年8月31日前（含）全部歸還。銀鴿集團(tuán)承諾，在四川銀鴿無法按時(shí)償還前述款項(xiàng)的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期后10個(gè)工作日內(nèi)，向公司償還前述款項(xiàng)并承擔(dān)因四川銀鴿未及時(shí)還款給公司所造成的相應(yīng)損失。
按照公司第八屆董事會第二十八次會議決議公告，并通過股東大會決議，若交易完成后，銀鴿集團(tuán)擬提供擔(dān)保的還款資金來源包括但不限于：
1、四川銀鴿自有經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入和向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款籌措的資金；
2、銀鴿集團(tuán)自有資金及向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款籌措的資金；
3、 截至2017年8月31日銀鴿集團(tuán)流動資產(chǎn)總計(jì)人民幣12.08億元；
4、其他符合一般商業(yè)原則，有利于事項(xiàng)各方互惠共贏的方式。
本次交易完成后，四川銀鴿將逐步償還所欠公司人民幣75,680.94萬元債務(wù)，這將大大緩解公司的資金壓力，為公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營提供有力的資金支持；同時(shí)，也將降低公司的資金成本，維護(hù)公司利益。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年10月17日
