證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-016
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、有關(guān)董事會(huì)決議情況
（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
（二）河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年2月10日以書面、電話、郵件等方式向董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知；
（三）本次董事會(huì)會(huì)議于2018年2月22日上午10:30以現(xiàn)場加通訊方式在河南省漯河市召陵區(qū)人民東路6號(hào)公司科技研發(fā)大廈5樓會(huì)議室召開；
（四）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事9名，實(shí)際參會(huì)董事9名；其中董事張山峰、獨(dú)立董事趙海龍、劉汴生、陶雄華、金煥民以通訊方式出席本次會(huì)議；公司監(jiān)事和高管列席了本次會(huì)議；
（五）本次董事會(huì)會(huì)議由董事長召集召開。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查和論證，認(rèn)為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的非公開發(fā)行股票各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(二)審議通過《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議了《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，結(jié)果如下：
1、發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的六個(gè)月內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。
在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以競價(jià)方式確定最終發(fā)行對(duì)象。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以競價(jià)方式確定最終發(fā)行價(jià)格。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過 249,820,591股。在前述范圍內(nèi)，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、募集資金規(guī)模
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過140,000萬元（含140,000萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
若實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，不足部分由公司自有資金或自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入。上述預(yù)先投入款項(xiàng)在本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、限售期安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，特定對(duì)象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
本次非公開發(fā)行完成后，認(rèn)購人認(rèn)購本次發(fā)行的股份因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份亦應(yīng)按本條規(guī)定進(jìn)行鎖定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、上市地點(diǎn)
在限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
9、滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
10、本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，并需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
(三)審議《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(四)審議通過《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（五）審議通過《關(guān)于2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的議案》
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（六）審議通過《公司相關(guān)主體關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施事項(xiàng)的承諾的議案》
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（七）審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的規(guī)定，公司編制了截至2017年12月31日止的前次募集使用情況的報(bào)告。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZB10063號(hào)）。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（八）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》
為了進(jìn)一步健全公司股東回報(bào)機(jī)制,增加利潤分配政策的決策透明度和可操作性,積極回報(bào)投資者,根據(jù)《公司法》、《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司公司章程》（以下簡稱《章程》）以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào))等相關(guān)規(guī)定,公司董事會(huì)特制定《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司未來三年(2018年-2020年)股東回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（九）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)公司的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的需要，公司董事會(huì)可根據(jù)市場情況及自身實(shí)際以銀行貸款或自籌資金擇機(jī)先行投入，并在募集資金到位后予以置換；
2、授權(quán)董事會(huì)依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)的決議，制定、修改、實(shí)施公司本次非公開發(fā)行的具體方案，并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次非公開發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價(jià)格的選擇、發(fā)行對(duì)象的選擇、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶等與本次非公開發(fā)行A股股票方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；
3、授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行的申請(qǐng)事宜，包括但不限于決定或聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行的保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)本次非公開發(fā)行的申報(bào)材料等；
4、授權(quán)董事會(huì)簽署與本次非公開發(fā)行相關(guān)的及募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)行過程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的增資協(xié)議、合作協(xié)議、保密協(xié)議等；
5、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況，在不改變擬投入項(xiàng)目的前提下，對(duì)單個(gè)或多個(gè)募集資金用途的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整；
6、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門的審核意見對(duì)發(fā)行條款、發(fā)行方案、募集資金投資項(xiàng)目做出修訂和調(diào)整；
7、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次非公開發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相關(guān)條款并辦理工商變更登記；
8、在本次非公開發(fā)行決議有效期內(nèi)，若非公開發(fā)行股票政策或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)按新政策對(duì)本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次非公開發(fā)行事宜；
9、授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果的情形下，可酌情決定該等非公開發(fā)行股票計(jì)劃延期實(shí)施；
10、授權(quán)董事會(huì)在本次非公開發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股份在上海證券交易所上市事宜；
11、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理其他與本次非公開發(fā)行有關(guān)的事宜；
在上述授權(quán)基礎(chǔ)上，提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)由公司經(jīng)營管理層決定、辦理及處理上述與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（十）審議通過《關(guān)于二次修訂<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
公司于2018年1月16日召開的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》�，F(xiàn)由于本員工持股計(jì)劃相關(guān)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)發(fā)生了變化，與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)相關(guān)的員工持股計(jì)劃名稱等相應(yīng)內(nèi)容一并修改。根據(jù)股東大會(huì)相關(guān)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)第一期員工持股計(jì)劃（草案）進(jìn)行了二次調(diào)整，除上述調(diào)整內(nèi)容外，公司第一期員工持股計(jì)劃無其他變更。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案二次修訂稿）》及其摘要。
公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃的相關(guān)具體事宜，本次調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容屬于公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的權(quán)限范圍，本議案無須再次提交股東大會(huì)審議。
公司董事顧琦、羅金華、封云飛、孟靈魁和張山峰是公司本次員工持股計(jì)劃的參與人，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。其余非關(guān)聯(lián)董事同意本議案。
表決結(jié)果：同意 4 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十一）審議通過《關(guān)于二次修訂<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法>的議案》
公司董事顧琦、羅金華、封云飛、孟靈魁和張山峰是公司本次員工持股計(jì)劃的參與人，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。其余非關(guān)聯(lián)董事同意本議案。
表決結(jié)果：同意 4 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十二）審議通過《關(guān)于召開公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司定于2018年3月13日（星期二）13:30 在河南省漯河市召陵區(qū)人民東路6號(hào)公司科技研發(fā)大廈5樓會(huì)議室召開2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年2月22日
