證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-017
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監(jiān)事會會議召開情況
（一）本次監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定；
（二）河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年2月10日以書面、電話、郵件等方式向監(jiān)事發(fā)出監(jiān)事會會議通知；
（三）本次監(jiān)事會會議于2018年2月22日上午11：20以現(xiàn)場加通訊方式在河南省漯河市召陵區(qū)人民東路6號公司科技研發(fā)大廈5樓會議室召開；
（四）本次監(jiān)事會會議應參會監(jiān)事3名，實際參會監(jiān)事3名；監(jiān)事會主席胡志芳女士、監(jiān)事楊向陽以通訊方式出席本次會議；
（五）本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集召開。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會結(jié)合公司實際情況逐項自查和論證，認為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的非公開發(fā)行股票各項條件。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
(二)審議通過《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
公司監(jiān)事會逐項審議了《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，結(jié)果如下：
1、發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后的六個月內(nèi)由公司選擇適當時機向不超過10名特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件后，公司董事會將依據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定以競價方式確定最終發(fā)行對象。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意 3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件后，公司董事會將依據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定以競價方式確定最終發(fā)行價格。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將相應調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過 249,820,591股。在前述范圍內(nèi)，公司董事會將依據(jù)股東大會的授權(quán)，在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批文后，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將相應調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、募集資金規(guī)模
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過140,000萬元（含140,000萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目：
單位：萬元
若實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司自有資金或自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入。上述預先投入款項在本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、限售期安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，特定對象認購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
本次非公開發(fā)行完成后，認購人認購本次發(fā)行的股份因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份亦應按本條規(guī)定進行鎖定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、上市地點
在限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
9、滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
10、本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案尚需提交公司股東大會審議通過，并需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
(三)審議《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票預案的議案》
經(jīng)監(jiān)事會審議，公司起草的《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票預案》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，監(jiān)事會同意該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票預案》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
(四)審議通過《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》
經(jīng)公司監(jiān)事會審議，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定編制的《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》對本次非公開發(fā)行募集資金使用計劃、本次募集資金投資項目基本情況及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務狀況的影響做了充分詳細的說明，我們同意該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
（五）審議通過《關(guān)于2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》
經(jīng)公司監(jiān)事會審議，公司關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報及采取的填補措施，符合公司實際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
（六）審議通過《公司相關(guān)主體關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施事項的承諾的議案》
經(jīng)公司監(jiān)事會審議，公司相關(guān)主體出具非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意該議案。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
（七）審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的規(guī)定，公司編制了截至2017年12月31日止的前次募集使用情況的報告。立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（信會師報字[2018]第ZB10063號）。監(jiān)事會認為公司前次募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。監(jiān)事會同意該議案。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
（八）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2018年-2020年）股東回報規(guī)劃的議案》
為了進一步健全公司股東回報機制,增加利潤分配政策的決策透明度和可操作性,積極回報投資者,根據(jù)《公司法》、《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司公司章程》（以下簡稱《章程》）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)等相關(guān)規(guī)定,公司制定《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司未來三年(2018年-2020年)股東回報規(guī)劃》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司監(jiān)事會
2018年2月22日
